【宇树科技】实控人持股平台用于未来激励：股份支付如何认定

上海宇翼为王兴兴控制的员工股权激励平台。2020年8月，王兴兴将其持有的宇树科技7.48%股权转让给上海宇翼。2022年1月和2025年6月，上海宇翼以低于公允价值的价格对宇树科技增资，至申报时持股比例达10.94%。

考虑该平台合伙份额未来将全部用于员工股权激励，原未确认股份支付费用，后应该是根据审核要求差错更正进行补充确认。该事项对2025年1—9月净利润影响为34,906.55万元，使得净利润降至10,533.14万元，但对扣非后净利润（43,061.23万元）无影响，公司特在重大提示事项中予以说明。

【根据“财政部会计司股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付”：实控人仅以代持身份受让股权的，不构成股份支付，并明确提及实务中关于代持行为应具备的条件。

对于IPO企业而言，“股份权属清晰”是法定发行条件，申报时不允许存在代持股权。实际控制人通过持股平台持有的股权，无论未来如何处置，在申报时点均享有完整的股东权利。若因低价受让构成股份支付，则应按规定进行股份支付处理。】

（一）2020年8月，持股平台受让股权

基本情况：王兴兴向上海宇翼按照1元/注册资本的价格转让1.1765万元注册资本，股权占比7.48%。本次股权转让系公司2016年8月融资时实控人王兴兴关于股权激励承诺事项的后续落实，以此设立股权激励持股平台，该部分股权将全部用于后续股权激励。

股份支付处理：实际控制人2020年将所持计划用于员工激励的股权转让给持股平台上海宇翼，系股权激励间接持股方案的调整，转让前后公司未新增权益工具，实际控制人未获益，不符合股份支付的定义，无需确认相关股份支付。

（二）2022年1月、2025年6月，持股平台低价增资发行人

基本情况：上海宇翼先后于2022年1月、2025年6月以1元/注册资本价格认购公司新增0.9664万元注册资本、14.4668万元注册资本，该两次股权增资均系为扩容股权激励平台所对应股份来源。截至本回复出具日，上海宇翼持有公司股份3,982.86万股、持股比例10.94%。

原未进行股份支付处理的原因：根据公司员工持股计划，实际控制人王兴兴所持有的上海宇翼上层合伙份额未来将全部用于公司员工股权激励（激励对象不包含王兴兴本人），并计划自公司首次公开发行并上市满36个月后的两个自然年度内授予不低于50%，剩余部分将在员工持股计划剩余有效期内完成授予。考虑到该两次股权增资在股权激励平台中所对应的合伙份额未来将全部用于公司员工股权激励，公司此前未就此确认股份支付费用。

会计差错更正的原因：尽管上海宇翼的上层合伙份额未来将全部用于公司员工激励，但实际控制人在上海宇翼完成前述两次增资时，已在上海宇翼中取得了增资股权对应的合伙份额，具有未来使用该部分合伙份额实施员工股权激励的权利。

会计差错更正：基于上述情况及谨慎性考虑，公司召开董事会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前述两次股权增资分别在增资当期一次性确认股份支付费用，并相应对以前年度财务报表进行追溯调整。公司对前述两次股权增资分别在2022年度和2025年1-9月确认1,872.26万元和34,906.55万元股份支付费用。

未来，公司将根据授予激励份额时股票公允价值、员工授予价格及约定服务期限等确认相关期间股份支付费用，股份支付费用将可能对公司未来期间经营业绩产生较大影响。