增资款项应作为金融负债or权益工具@是否无条件避免交付现金义务
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）2026年3月4日出具的《关于对上海临港控股股份有限公司采取责令改正措施并对翁恺宁、袁国华、刘德宏采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2026]72号，以下简称“《决定书》”），现将相关情况公告如下：
一、《决定书》的内容经查，上海临港控股股份有限公司（以下简称公司）（统一社会信用代码：13100001322046892）存在以下问题。
2022年、2023年你公司子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司累计收到国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称国寿投资）增资款50亿元。你公司对国寿投资负有不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，在合并财务报表时应当将该增资款项作为金融负债。
但你公司在编制合并财务报表时，将国寿投资作为少数股东进行会计处理，导致你公司披露的2022年、2023年、2024年定期报告中财务数据不准确，分别少计负债总额30.08亿元、51.67亿元、52.76亿元，多计所有者权益30.08亿元、51.67亿元、52.76亿元。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监督管理措施。你公司应当认真进行整改、如实调整账务并在收到本监督监管措施后三十日内向我局提交书面整改报告。
翁恺宁于2024年1月至今任公司董事长，对公司2023年定期报告、2024年定期报告负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项规定，我局决定对翁恺宁采取出具警示函的行政监督管理措施。
袁国华于2015年9月至2024年1月任公司董事长，对公司2022年定期报告负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项规定，我局决定对袁国华采取出具警示函的行政监督管理措施。
刘德宏作为公司时任总裁对上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项规定，我局决定对刘德宏采取出具警示函的行政监督管理措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
此前，公司执行副总裁、财务总监姚炜就同一事项受到上海证监局行政监管措施，原文如下：姚炜作为公司时任执行副总裁、财务总监，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款和第五十二条第三项规定，我局决定对姚炜采取出具警示函的监督管理措施。
二、相关说明
公司及相关人员高度重视《决定书》的相关事项，此事项主要系公司对相关会计准则的理解和处理存在偏差,造成会计差错。该事项不会对公司生产经营及未来业务发展产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将认真吸取本次教训，严格按照上海证监局的要求积极整改，在规定期限内提交书面整改报告，并发布相关公告。同时，公司将进一步加强对财务会计工作的监督和检查，采取多种措施优化经营模式和融资结构，降低综合融资成本，确保经营业务稳健发展，持续注重投资者回报，切实保障公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2026 年 4 月 4 日
附：
增资款项是否应作为金融负债，取决于企业是否负有不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》及相关权威公开资料，判断核心在于合同条款是否赋予投资方在特定条件下要求企业以现金回购其权益工具的权利。
关键判断标准
存在或有结算条款：若增资协议中约定，当某些未来不确定事项（如未达成业绩目标、未完成IPO等）发生时，投资方有权要求企业以现金回购股权，则该条款构成“或有结算条款”。
不属于“几乎不具有可能性”情形：只要该或有事项的发生并非“几乎不可能”，企业就不能仅凭主观判断排除回购义务。
不能无条件避免交付现金义务：即使法律上需履行减资程序，该程序仅为履行义务的必要步骤，不能解除合同义务本身。
实务案例说明
上海临港案例（2026年）：
公司收到国寿投资50亿元增资款，但因对国寿投资负有“不能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务”，应将该款项作为金融负债，而非少数股东权益。但公司误将增资作为权益工具处理，导致连续三年财报少计负债、多计所有者权益，被上海证监局责令改正并处罚。
智董公司/甲公司案例（2024年/2021年）：
投资人附带“按8%年化收益+本金回购权”，触发条件为“3年营收复合增长率<10%”或“未完成IPO”，均被认定为不能无条件避免现金回购义务，因此增资款需重分类为金融负债。
会计处理要点
初始确认：收到增资款时，通常先计入股本和资本公积（权益类）。
重分类：若存在上述回购义务，应按回购所需支付金额的现值，将相应金额从权益重分类至金融负债。
后续计量：金融负债按公允价值或摊余成本计量，其变动可能影响当期损益或其他综合收益。
义务终止时：若后续通过补充协议取消回购义务（如IPO成功），可将金融负债转回权益，但不可追溯调整。
常见误区澄清
❌ “我们是股份公司，增资自然算权益”
→ 错误：合同义务优先于法律形式。即使形式上是增资入股，若实质承担现金回购义务，仍为金融负债。
❌ “减资程序复杂，等于没有义务”
→ 错误：法律程序限制不影响合同义务的存在。
“回购由控股股东承担，与我无关”
→ 错误：若子公司或集团整体不能避免现金交付义务（如母公司被指定为回购方），合并报表中仍需确认金融负债。
如需进一步判断具体交易结构，建议结合增资协议条款，对照《企业会计准则第37号》及《应用指南（2018）》进行专业分析。也可参考财政部会计准则委员会官网获取权威准则文本。