商业会计丨赵宏：资本公积弥补亏损变局：《公司法》下弥补规则的演化、实施困境及规则重构
人大复印报刊资料《财务与会计导刊（实务）》2026年第4期转载，原文刊载于《商业会计》2026年第1期。
【摘要】 2023年修订的《公司法》明确了资本公积弥补亏损的合法性，这是关乎资本市场资源配置效率的基础性制度变革。文章梳理了《公司法》下我国资本公积弥补亏损规则的演化，并与美国、欧盟等国家（组织）进行了比较研究，总结出现行会计准则下资本公积的十大来源分类、会计处理，并对其实施补亏的可行性进行了分析，最后基于资本公积弥补亏损的实施困境，提出了建立“红绿灯”制分级分类监管、跨部门协同监管及强化信息披露的规则重构建议。
【关键词】 新《公司法》；资本公积；弥补亏损
【中图分类号】 F23 【文献标识码】 A 【文章编号】 1002-5812（2026）01-0042-05
一、《公司法》下资本公积弥补亏损的规则演化
我国《公司法》关于资本公积弥补亏损的规则在不断变化，从1993年首部《公司法》到2005年《公司法》修订，再到2023年发布新修订的《公司法》（本文简称为新《公司法》），资本公积是否可以用于弥补亏损这一问题与我国经济发展阶段相伴生，立法也经历了“整体准予-全面禁止-条件约束”的修订调整。
（一）1993年《公司法》：整体准予
1.立法方面：1993年《公司法》作为我国首部系统性公司立法，在资本制度设计上带有鲜明的计划经济向市场经济转型的特征。《公司法》第177条规定，公司分配当年税后利润时，应该依次提取法定公积金、公司法定公益金，公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。第179条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大生产经营或转为增加公司资本。这里使用公积金的概念，并没有区分盈余公积和资本公积，公积金的用途是通用的。2001年，证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答》要求，上市公司用来弥补累计亏损来源主要包括任意盈余公积及法定盈余公积，必要时可以通过资本公积中接受现金捐赠、股本溢价等途径补亏。以上明确了上市公司使用资本公积补亏的合规性。
2.核算方面：这一时期资本公积计入内容经过了多轮调整。1993年实施的《企业会计准则——基本准则》中资本公积包括股本溢价、接受捐赠、资产重估增值三项内容。1998年实施的《股份制公司会计制度》中资本公积包括股本溢价、资产评估增值、接受实物资产捐赠、投资准备和住房周转金五项内容。2000年财政部公布的《企业会计制度》及其补充规定中，资本公积包括资本（或股本）溢价、非现金资产捐赠、股权投资准备、外币资本折算差额、关联交易差价、拨款转入和其他资本公积七项内容。
3.资本市场反应方面：这期间发生了影响深远的“郑百文”事件。1999年，郑州百文股份有限公司（简称郑百文）面临巨额亏损，主要债权人是中国建设银行（简称建行）。建行将相关债务统一划转至信达资产管理公司（简称信达）进行处理，共涉及14.5亿元。数月后，山东三联集团（简称三联）主动要求与郑百文、信达谈判，其出资买下信达对郑百文债权，给予3亿元的对价；之后三联作为新任债权人，豁免全部14.5亿元债务，再向郑百文注入约4亿元的优质资产；作为对价，三联获得郑百文50%股份，所有现有股东无偿将所持50%股份过户给三联，三联以债务重组方式换取借壳上市。14.5亿元的债务被豁免，首先计入资本公积，而后用于弥补亏损。此案例虽历经波折，但最终成功执行，其他公司纷纷效仿，给资本市场带来了深远影响。
（二）2005年修订：全面禁止
《公司法》在1999年和2004年修订中均未涉及资本公积弥补亏损相关问题，但在2005年对这一问题做出重大修订，其中169条明确规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，这是对1993年《公司法》第179条规定的重大修订，资本公积补亏全面禁止。
笔者认为，这一修订的逻辑主要基于三点：一是资本信用理念主导，立法者更关注注册资本对债权人的担保功能，将资本公积视为“准资本”，限制其自由流动；二是实务中，伴随着资本市场的发展，“ST郑百文”等现实案例的出现，相关规范迫在眉睫；三是会计制度不健全，资本公积核算内容不断扩大，制度设计难以支撑精细化操作。
（三）2023年新《公司法》弥补规则的重构：条件约束
2023年修订的《公司法》第214条实现了突破，规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本”，同时明确“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。这一条款采用了“原则允许”与“例外禁止”的立法技术，正面确认资本公积补亏的合法性，打破延续近20年的禁止性规定；同时通过限制性条款授权制定负面清单，为动态监管预留了空间。
笔者认为，这一修订的逻辑主要基于三点：一是注册制改革配套需求，科创板、创业板允许未盈利企业上市，但达到分红条件是再融资的必要条件；二是资本结构优化诉求，据证监会2022年统计，A股上市公司资本公积总额达12.6万亿元，其中75%为股本溢价，盘活存量资金需求迫切；三是越来越多的新兴市场国家允许资本公积补亏，我国企业面临制度性竞争。
二、资本公积弥补亏损规则的国际比较研究
（一）美国：严格禁止的“声明资本”制度
美国公司法体系对资本公积弥补亏损的禁止性规定，根植于其以债权人保护为核心的“声明资本制”（Stated Capital Doctrine）。美国《修订示范商事公司法》（RMBCA）将公司资本严格区分为“声明资本”与“盈余”两部分：声明资本（Stated Capital）包括股本面值（Par Value）及资本溢价（Additional Paid-in Capital），被视为对债权人的最低偿债保障资金，非经法定减资程序不得减少；盈余（Surplus）包括留存收益（Retained Earnings）及资产重估盈余（Revaluation Surplus），可自由用于补亏或分配。该法明确禁止将声明资本转入盈余账户，封堵了资本公积补亏的合法性空间。
（二）欧盟：国际会计准则原则导向下的有限允许
国际会计准则（IAS1）允许在“不改变总权益且充分披露”的前提下，允许将股本溢价重分类至留存收益。在“原则允许、例外限制”的弹性框架下，赋予企业调整权益结构的灵活性。如表1所示，国际会计准则下，可以将股本溢价与留存收益进行重分类列示并按准则要求增加相关披露。
表1国际会计准则股本溢价重分类调整示例
| 重分类前 | 重分类后 |
|---|---|
| 股本：100万元 股份溢价：900万元留存收益：-500万元 | 股本：100万元留存收益：400万元（-500+900） |
| 附注披露：本期将股本溢价900万元重分类至留存收益以弥补亏损 |
但这一规则在实务界存在争议。在对德国Wirecard破产调查中发现，该公司曾将价值19亿欧元的股本溢价转入留存收益以掩盖财务窟窿，这暴露了上市公司信息披露透明度不够的问题。随之欧盟出台了《资本指令》，设定补亏“双底线”：一是资本充足性要求，补亏后净资产要大于等于股本与法定不可分配公积之和；二是分配限制，补亏金额不得导致可分配利润超过补亏前水平。欧盟各成员国在具体转化时，结合本国实际，法律规定存在差异。如德国根据《股份公司法》要求，补亏后净资产需大约等于股本的1.5倍；法国根据《商法典》要求，补亏须经审计师出具偿债能力证明等。
（三）其他国家或地区：调整规则以吸引企业
部分离岸金融中心利用规则差异吸引企业：新加坡《公司法》允许资本公积补亏，且无净资产底线要求，2023年吸引47家红筹企业迁册；阿联酋阿布扎比全球市场（ADGM）允许资本公积100%补亏，配合免税政策形成制度优势；另外其他市场，如日本、韩国等，也允许资本公积补亏。
（四）不同国家（组织）规则的对比
如表2所示，基于不同的法系基础，主要经济体在资本公司弥补亏损问题上自由度差异较大，同时也体现了监管侧重点的差异。笔者认为，这一差异，本质上反映了经济发展阶段的要求。新兴市场国家规则设置是培育科创生态的战略选择。以我国为例，2023年科创板企业研发投入占比达19%，平均亏损年限为6.2年，传统资本制度难以适配。允许资本公积补亏实质是“以资本换时间”，换取硬科技企业的成长窗口期。而欧美市场，体现的是成熟市场的风险厌恶，美股机构投资者持股大幅高于A股水平，养老金等保守资金要求优先保障本金安全，反映了成熟市场对系统性风险的敏感。
表2不同国家（组织）资本公积补亏规则的对比
| 中国 | 美国 | 欧盟 | 其他市场 | |
|---|---|---|---|---|
| 法系基础 | 成文法法定资本制 | 判例法声明资本制 | 成文法混合制 | 混合制 |
| 补亏自由度 | 中等（需程序合规） | 禁止 | 低（双底线限制） | 高 |
| 监管重心 | 支持科创企业发展 | 债权人保护 | 资本充足性 | 利用规则差异吸引企业 |
三、现行准则下资本公积的来源分类及弥补亏损的可行性分析
在我国现行企业会计准则框架下，资本公积是指企业通过非经营性活动形成的、归属于所有者权益的特定积累，其本质是企业在资本运作或特定交易中产生的、不直接来源于经营利润的权益性资金。其核心功能在于平衡资本结构、抵御风险及满足特定财务需求。
资本公积核心特点：一是非经营性，资本公积的积累不依赖于企业日常经营活动，而是通过资本运作（如股权融资、资产重组）或会计准则调整形成，与“盈余公积”形成鲜明对比；二是用途受限性，根据《公司法》及会计准则要求，资本公积不得用于利润分配，其使用需符合特定条件；三是稳定性与风险缓冲功能，资本公积作为“准资本”，构成企业长期资本基础，可增强抗风险能力，并为战略调整提供资金储备；四是科目复杂性，资本公积需按来源细分二级科目（如股本溢价、其他资本公积），且部分项目存在重分类规则，对会计处理的准确性要求较高。
按照现行会计准则、解释说明等要求，本文将目前产生资本公积的业务大类归集为10大类，并对其弥补亏损可行性进行初步分析。如表3所示。
表3资本公积10大分类、会计处理及弥补亏损可行性分析
| 来源类型 | 业务场景 | 会计分录 | 弥补亏损可行性分析 |
|---|---|---|---|
| 股本溢价 | 接受股东出资，股东实缴超出注册资本部分 | 借：银行存款/资产类科目贷：股本（实收资本）资本公积-股本/资本溢价 | 绿灯优先使用 |
| 可转债行权转股份 | 发行可转债形成权益成本部分及当达到可转债行权条件时转为股份 | 借：应付债券-可转债（面值、利息调整）资本公积-其他资本公积贷：股本资本公积-资本溢价 | 黄灯发行可转债拆分的权益成本不可使用，完成可转债行权后的股本溢价可以使用 |
| 股份支付 | 以权益结算的股份支付等待期内确认的费用 | 借：管理费用/成本费用类科目贷：资本公积-其他资本公积借：资本公积-其他贷：资本公积-资本溢价 | 黄灯发行时其他资本公积中部分不可用，行权后转为股本溢价可用 |
| 同一控制下企业合并 | 合并方支付对价与取得净资产账面价值的差额 | 借：资本公积-股本溢价贷：银行存款/资产类科目 | 黄灯仅股本溢价部分可用，需评估合并对价公允性 |
| 债务重组（权益性交易） | 债权人让步形成权益性交易（如母公司豁免子公司债务） | 借：应付账款/借款贷：资本公积-其他资本公积 | 黄灯若重组协议未限制用途且履行债权人程序 |
| 权益法下其他权益变动 | 联营/合营企业其他综合收益、其他权益变动按持股比例计入资本公积 | 借：长期股权投资-其他权益变动贷：资本公积-其他资本公积 | 红灯不可用，属于未实现利得，且与公司自身经营无关 |
| 政府专项补助 | 与资产相关的政府补助，政府以所有者身份投入资金，如构建固定资产的专项资金 | 借：银行存款贷：资本公积-其他资本公积 | 红灯不可用，需按政府文件专款专用，禁止挪用 |
| 投资性房地产转换 | 自用房地产/存货转为公允价值计量的投资性房地产，公允价值>账面价值的差额 | 借：投资性房地产（公允价值）贷：固定资产/存货（账面价值）资本公积-其他资本公积 | 红灯不可用，属于为实现估值增值，且可能需补缴土地增值税 |
| 金融资产重分类 | 其他权益工具投资重分类为其他类别金融资产，原计入其他综合收益的公允价值变动转资本公积 | 借：其他综合收益贷：资本公积-其他资本公积 | 红灯不可用，属于金融工具核算调整，无实际现金流支撑 |
| PPP项目资本性投入 | 社会资本方为PPP项目注资形成的资本公积 | 借：银行存款贷：资本公积-其他资本公积 | 红灯不可用，需按特许经营协议用于项目建设 |
总结来看，实践中资本公积来源多方，但可以归类为两种形态，一类是最终计入“资本公积——股本溢价”，这部分可作为弥补亏损的一般来源，建议考虑列示负面清单，剔除不可使用的情况；另一类是最终计入“资本公积——其他资本公积”，这部分内容的核算性质和内容决定如要用于弥补亏损需要格外谨慎，大部分内容并不适宜直接用于弥补亏损，建议考虑列示正面清单，明示可以使用的情况。
四、新《公司法》下资本公积补亏新规的实施困境
（一）华昌达实施新《公司法》补亏撤回折射出的问题
从2024年7月1日新《公司法》生效以来，到2025年4月30日，沪深两市超过100家公司宣布修改公司章程，按新《公司法》修改包括弥补亏损规则等相关条款的描述，但尚无一家上市公司使用资本公积完成补亏实践。“华昌达（300278）”本有希望成为上市公司资本公积弥补亏损的第一单，亏损金额高达18.56亿元，但最终没有实施。华昌达2011年登陆科创板，是一家智能自动化装备制造服务商，主营业务是汽车自动化生产线、新能源自动化装备、智能仓储、智能工厂。截至2023年12月31日，华昌达智能装备集团股份有限公司母公司可供股东分配的未分配利润达-18.56亿元，2024年7月1日，新《公司法》正式生效，华昌达当日召开临时董事会，拟使用公司盈余公积金和资本公积金合计18.56亿元用于弥补累计亏损。本次弥补亏损后，公司盈余公积金减少至0元，全额弥补2023年度累计亏损（即2023年可供股东分配的未分配利润由负变为0）。公司在公告中明确，本次弥补亏损的目的是便利未分配利润转正后实施分红。但在2024年7月8日，公司再次发布公告，撤销7月1日的董事会决议，理由是“为了确保相关会计处理的严谨性”，公司决定暂缓使用公积金弥补亏损，待相关事项明确后，再行提交股东会审议。
由以上看出，华昌达同样刚完成破产重组，重组过程中，存在大额债务重组形成的资本公积，一定程度上与“郑百文”公司操作具有可比性。2024年10月29日，财政部发布《关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（以下简称《通知》），对资本公积弥补亏损问题进行了明确。一是对弥补程序进行了规定，要求以年度财务报告为依据，要求未分配利润负数冲减至零为限，并规定了补亏顺序。二是对可弥补亏损资本公积进行了原则性的限定，“股东投入形成的金融确定、由全体股东共享且未限定用途”，并要求弥补亏损后，资本公积金余额不得为负。三是要求使用特定股东专享或限定用途的资本公积金弥补亏损的，应当取得权属方或用途设定方的同意。四是特别对以非货币资产作价出资产生的资本公积进行了规定，接受股东以实物、股权、债权、土地使用权、知识产权等非货币资产出资的，应进行资产评估，并需履行内部决策程序。《通知》对新《公司法》214条内容进行了解释，但实践中资本公积来源复杂，形式多样，“郑百文”“华昌达”这类案例应如何合规操作，仍有许多需要明确的地方。《通知》发布后，截至2025年4月30日尚未出台正式的处理通知，其他监管机构也尚未出台明确操作指引。这也可看出，实践中相关的配套规则尚不完善，间接影响了这一条款的实践应用。
（二）资本公积弥补亏损实施困境的多维分析
1.核算视角。资本公积弥补亏损的会计核算看似简单，实则涉及各方面的会计问题。首先涉及复杂的科目调整与历史数据追溯问题，成为实务操作中的首要挑战。主要集中在资本公积来源的合规性争议，新《公司法》要求资本公积需“来源合法且无限制”，但实务中资本公积构成、来源复杂。比如历史形成的资本公积使用，需使用原始底稿，验证评估方法合规性；政府以所有者身份投入资金，用于购建固定资产的专项资金的会计处理，虽记入“资本公积”科目，但按照“专款专用资金挪用”要求，应禁止使用补亏；权益法核算产生资本公积的会计处理，因联营企业估值变动形成资本公积，“未实现利得”不建议用于弥补亏损；在PPP项目注资的会计处理中，社会资本方将PPP项目注资计入资本公积后，不建议用于补亏，应严格遵循特许经营协议限制用途。另外，从核算视角还需关注会计处理的技术复杂性，比如科目重分类风险：补亏需将资本公积转入未分配利润，但若错误冲减其他权益工具（如其他综合收益），将导致财务报表勾稽关系断裂；集团内部资本公积补亏可能引发合并抵销问题，可能产生合并报表的连锁反应。例如，母公司向子公司注资形成资本公积，若子公司补亏，需同步调整母公司长期股权投资账面价值，操作难度陡增。
2.税务视角。资本公积补亏的税务处理尚未形成统一规则，企业面临较高的税收不确定性。目前实务中对于实收资本弥补亏损有两种不同思路，（1）视同股东捐赠，是纳税事项，（2）是权益资产内部结构调整，不是应税事项。目前实务中各税务机构多采用（1）思路进行税务处理，但资本公积补亏后究竟适用哪种观点会计准则尚未明确。同时在企业所得税方面，建议明确亏损结转期限不受影响，如公司2020年亏损8亿元，2024年以资本公积补亏后，2025年盈利按应纳税所得额可进行剩余亏损弥补。
3.利益相关人保护视角。公司亏损主要体现在企业财务报表当中“未分配利润”科目，资本公积补亏是所有者权益内部科目的调整，所有者权益总额不发生变动，公司净资产也不发生变动，从表面看，公司的偿债能力不发生变化。但实际上，在弥补亏损前，未分配利润为负，公司是不得向股东分配的。从这个维度上看，因资本公积弥补亏损后，使得公司满足了分配的条件，则后续的股东分配将有可能出现减损公司偿债能力的情况，存在影响债权人利益的可能。如何在实践中设置更加有效的机制，保障债权人利益，也是需要考虑的内容。
五、资本公积弥补亏损规则的重构
资本公积弥补亏损的制度安排，既是我国资本市场深化改革的尝试，也暗含潜在风险。唯有通过精细化监管框架设计，方能实现“激发企业活力”与“保护市场秩序”的平衡。研发密集型的高新技术企业因“高投入、长周期”的行业特性，往往面临会计利润与现金流能力倒挂的困境，而资本公积补亏制度的首要价值在于为这类企业的持续融资扫清障碍；但资本公积补亏的灵活性若缺乏制衡，又可能被利用进而异化为财务操纵工具，侵蚀资本市场信任基础，为此，为平衡资本公积补亏的正负效应，建议构建“分类监管、政策协调、强化披露”的监管体系，重构弥补亏损规则。
（一）建立“红绿灯”制分级分类管理机制
按照对不同来源资本公积的识别与分类，建立基于“红绿灯”制度的监管机制，绿灯项目直接通行，红灯项目直接禁止，重点增加对黄灯项目的监督。若企业使用资产重估增值公积补亏属于黄色预警类，需额外提供以下文件：资产评估机构出具的三年内价值稳定性证明、债权人委员会对补亏方案的书面认可函、独立董事对补亏商业合理性的专项意见等。如表4所示，“红绿灯”制分级分类管理机制包括适用范围、审查要件、风控措施三方面内容。
表4“红绿灯”制分级分类管理机制
| 清单类别 | 试用范围 | 审查要件 | 风控措施 |
|---|---|---|---|
| 绿色通道 | IPO/定增溢价 | 自动备案制，无需专项审计 | 年度抽查比例<=5% |
| 黄色预警 | 可转债、股份支付溢价、资产重估增值、债务重组 | 需提交《资本公积来源合规性鉴证报告》 | 强制披露补亏后三年内大股东减持限制 |
| 红色禁止 | 政府补助、权益法核算变动、金融工具等会计核算调整 | 禁止补亏，系统自动拦截 | 违规操作出发ST警示 |
（二）跨部门协同监管的落地路径
财政部、证监会、税务机关需要联合对资本公积补亏相关问题进行规范，达到监管协同。建议财政部出台《资本公积补亏操作指引》，明确以下标准：资本公积补亏的范围、分级分类监管的内容和范围、历史资本公积的追溯调整方法、跨境资本公积的折算规则等。建议证监会修订《上市公司监管指引第3号——财务报表附注》，补充要求在“所有者权益变动表”中单设“资本公积补亏”子项，分来源类型披露金额、年报问询函中增设补亏事项专项问题库；将资本公积补亏纳入现场检查重点，对科创板企业实施“补亏后三年持续督导”等。建议税务机关发布《资本公积补亏企业所得税处理公告》，明确补亏事项涉及所得税的基本观点，减少企业税收征管不确定性。
建议明确股本溢价的认定范围，设置正面清单，包括股份发行（IPO、定增、配股）中超出面值的实收金额、可转债转股溢价、员工股权激励行权溢价等。同时设置负面清单（排除情形）：包括对赌协议产生的或有溢价（如业绩补偿条款对应的资本公积调整）；以及非公允关联交易形成的虚增溢价。同时建议明确历史资本公积追溯调整规则，如非货币出资评估增值（2013年前形成），建议按出资时点评估报告复核，若评估方法失效（如成本法未考虑未来收益），需采用折现现金流法（DCF）重估，同时增加补亏前需经省级财政部门备案的规定；再如政府补助资本公积，对于2016年前计入资本公积的政府补助，若原文件未明确用途，需由地方财政部门出具书面确认函。
（三）信息披露的穿透式要求
在上市公司的披露中，对于资本公积弥补亏损的公司，要加强披露指引，建立多级穿透披露体系。如表5所示，建立三级披露层级，不但说明补亏基本情况，还需说明重大权益变化明细，以及补亏后公司发展策略，以便于利益相关者更好评价资本公积补亏对公司财务、经营、偿债能力、利润分配等全方位的影响。
表5三层级披露体系建议
| 披露层级 | 内容要点 | 披露载体 |
|---|---|---|
| 一级披露 | 补亏总额及资本公积来源类型占比 | 年报正文“重要事项”章节 |
| 二级披露 | 单项来源超过重要性水平的明细 | 年报附注“所有者权益变动” |
| 三级披露 | 补亏后公司利润偿债能力、利润分配等的安排 | 社会责任报告或ESG报告 |
六、结论
资本公积补亏制度绝非简单的会计技术调整，而是关乎资本市场资源配置效率的基础性制度变革。资本公积补亏制度的初衷是盘活存量资本、支持企业发展，但实务中暴露的问题亟待系统性解决。通过完善规则设计，对“资本公积——股本溢价”中内容明确“不可补亏”负面清单，同时对“资本公积——其他资本公积”中内容明确可以“弥补亏损”的正面清单；强化协同监管政策协同；对异常补亏实时预警；保护债权人利益；提升披露透明度。唯有通过多维度治理，方能将资本公积补亏这一政策用足用好，真正服务于实体经济高质量发展。
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