同一控制下处置子公司公允价值与净资产的差额，作为投资收益还是权益交易会计准则没有明确的规定

【问询函问题三】

年报显示，你公司2021年向控股股东出售长沙盈康医院有限公司100%股权、长春盈康医院有限公司100%股权、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权。请结合上述已处置资产的历史入账时点、投资成本入账金额、入账依据、报告期处置时点、处置对价等，以表格形式说明相关投资收益的计算过程。请年审会计师发表明确核查意见。

【公司回复】

2019年3月份青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）正式成为上市公司的控股股东，并确定了“物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌”的定位，围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，聚焦用户最佳体验，坚持“一体两翼”，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展。

公司战略是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资源整合外，对公司体内不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚焦、资产更加优质，公司制定了区域旗舰医疗中心的布局标准，即“500张床位以上，能够成为三甲医院或医学院附属医院并链接全国的一流医疗资源”。长沙盈康、长春盈康和杭州怡康现有床位数规模较小、资源链接能力较弱，尚需长期的资金投入和能力建设，短期内无法达到公司对于区域旗舰医疗中心的标准和要求。从战略布局的优先级考虑，经审慎考虑以及经与控股股东盈康医投沟通，决定将三家医院出售给盈康医投。

2021年公司向控股股东盈康医投出售长沙盈康医院有限公司（以下简称“长沙盈康”）100%股权、长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）100%股权、杭州怡康中医肿瘤医院有限公司（以下简称“杭州怡康”）100%股权，处置相关投资收益计算过程如下：

注1：内部销售未实现损益系子公司玛西普分别向长沙盈康、长春盈康和杭州怡康销售的大型医疗设备。上述三家子公司出售前，该内部销售未实现损益在合并时进行内部抵消处理，抵减相应的在建工程和固定资产；上述三家子公司出售时，剩余内部销售未实现损益在合并层面确认为投资收益，并计入非经常性损益。

注2：针对同一控制下处置子公司公允价值与净资产的差额，作为投资收益还是权益交易目前会计准则没有明确的规定。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中“以名义价格转让亏损子公司或评估值为负的资产负债组的会计处理”案例，判断同一控制下是否属于权益性交易主要基于交易是否具有商业实质，交易对价是否公允：一方面，公司处置三家子公司是基于三家子公司不符合上市公司战略，交易合理性在交易过程中也已对外披露，具备商业实质；另一方面，股权交易对价与评估报告估值一致，内部销售设备价格与历史对外销售价格一致，交易对价公允。

鉴于杭州怡康净资产为负值，且杭州怡康未来投资、发展、盈利能力较弱。该笔交易为偶发性交易，为避免对本期和同期的利润造成重大波动而影响市场参与者的判断，基于谨慎性原则，将净资产为负的怡康肿瘤股权转让投资收益2,947.76万元确认为资本公积。