同一控制下吸收合并会计处理

一、个别报表

1.同一控制下吸收合并取得被合并方各项资产负债初始计量

同一控制下取得被合并方各项资产和负债初始计量，按照相关资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值入账。

具体来说，①如果被合并方是最终控制方及其所控制子公司自行成立的子公司，其资产和负债在合并时初始计量往往和被合并方账面价值一致，被合并方账面价值往往就是最终控制方合并报表中账面价值。但是，凡事都有例外，如果被合并方个别报表中资产是从集团内其他公司购入，个别报表按照交易价格入账，而最终控制方合并报表不认可内部交易，将内部交易进行抵消处理，这时候，即便被合并方是集团内成立的子公司，被合并方个别报表数据与最终控制方合并报表数据存在差异。

②如果被合并方是最终控制方及其所控制子公司的外购子公司。在外购该被合并方时，最终控制方合并报表是以公允价值在最终控制方合并报表进行初始计量的。那么，合并方在非同控吸收合并被合并方时，相关资产负债初始计量按照最终控制方的账面价值确定，此时最终控制方账面价值是被合并方在外购时公允价值持续计量的结果。

2.支付对价与取得被合并方净资产价值的差异处理

总体上说，合并方不得确认损益，合并对价账面价值与取得被合并方净资产入账价值之间差异计入资本公积。如果是冲减资本公积，资本公积冲减到零以后不足冲减的，依次冲减盈余公积及未分配利润。

①合并方以资产作为合并对价的，相关资产按照账面价值与取得被合并方净资产入账价值之间差异计入资本公积。如果是冲减资本公积，资本公积冲减到零以后不足冲减的，依次冲减盈余公积及未分配利润。也就是说，不得确认资产处置收益。

②以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

③以发行债务工具作为合并对价的，负债按照22号准则“金融工具”进行初始计量，发行债务工具与取得被合并方净资产账面价值差异，计入资本公积。如果是冲减资本公积，资本公积冲减到零以后不足冲减的，依次冲减盈余公积及未分配利润。

3.被合并方专项储备

专项储备属于指定用途的净资产，如果吸收合并本身并不能消灭专项储备的指定用途，则在吸收合并时，要将专项储备账面价值继续在合并方账面列报。

合并对价账面价值与取得被合并方净资产入账价值之间差异减去专项储备金额后计入资本公积。如果是冲减资本公积，资本公积冲减到零以后不足冲减的，依次冲减盈余公积及未分配利润。

二、合并报表

1.基本原则

吸收合并与控股合并在合并报表层面仅仅是两种法律形式，其经济实质并没有本质不同。按照20号准则“企业合并”与33号准则“合并财务报表”相关规定，同一控制下企业合并，要将被合并方与合并方在同受最终控制方控制时起，视为合并方子公司，对合并前合并方的合并报表进行追溯调整。

在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报 表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。

2.合并报表豁免追溯

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》规定，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。

3.追溯困难

在某些吸收合并中，合并方吸收合并被合并方某些业务板块，并非将被合并方原所属公司整体吸收合并。只要被合并方相关业务板块构成业务的，就属于企业合并。

然而这种情况下，很可能难以进行追溯调整。因为被合并方在合并前并没有单独核算，合并前被合并方损益以及资产负债没有清晰边界，导致合并报表追溯调整难以进行。

28号准则“会计政策、会计估计变更和差错更正”规定：“确定会计政策变更对列报前期影响数不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用变更后的会计政策。在当期期初确定会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，应当采用未来适用法处理。”

比照28号准则，同控吸收合并对前期合并报表追溯从可以追溯时起开始追溯，如果合并前都难以追溯的，豁免追溯调整。