合并财务报表：反向购买

一、反向购买

通过增发股票进行非同一控制下企业合并的，一般情况下发行股票的一方为购买方。但是在某些特殊情况下，发行股票的一方在合并完成后被所购买的一方控制了生产经营决策，这就导致了发行股票的一方虽为法律上的母公司，但却是会计上的被收购方，这种情况被称为“反向购买”。

同一控制下叫做合并，非同一控制下叫做购买。反向购买既然叫做购买，本质上属于非同一控制下的企业合并。只是在反向购买这种特殊情况下，被购买方最终控制了购买方。

二、简单案例

阿尔法公司有2000万股，每股的公允价值是20元；贝塔公司有1000万股，每股的公允价值是60元。每股的面值都是1元。阿尔法公司向贝塔公司的股东增发阿尔法公司自己的3000万股票，用来从贝塔公司的股东那里购买贝塔公司100%的股权。通过发行权益性证券取得长期股权投资，阿尔法公司用3000万股本企业的股票从贝塔公司股东那里换回了贝塔公司1000万股股票，即阿尔法公司用3股换贝塔公司的1股。

阿尔法公司的股份增发后变成5000万股。其中2000万股属于阿尔法公司的原股东，3000万股属于阿尔法公司的新股东（即贝塔公司的原股东）。贝塔公司的原股东持有阿尔法公司股权比例为3000/5000=60%，阿尔法公司的原股东持有阿尔法公司股权变为40%。

贝塔公司的股份数量没有变，还是1000万股，不过贝塔公司的股东变成了阿尔法公司，阿尔法公司持有贝塔公司100%的股权。

从法律层面上看，阿尔法公司通过增发股份，实现了对贝塔公司的非同一控制下的企业合并，阿尔法公司控制了贝塔公司，成为了贝塔公司的母公司。

但是，阿尔法公司同时也被贝塔公司原股东控制了，股权比例为60%；阿尔法公司原股东失去了对阿尔法公司的控制权，股权比例只有40%了。

贝塔公司原股东持有阿尔法公司60%的股权，再加上阿尔法公司持有贝塔公司100%的股权，贝塔公司原股东等于持有（阿尔法+贝塔）的60%的股权，即贝塔公司原股东分别持有阿尔法公司60%的股权和持有贝塔公司60%的股权。

虽然法律层面上阿尔法公司控制了贝塔公司，但是阿尔法公司的所有重大决策均需要控股股东贝塔公司原股东进行决定。由于贝塔公司和贝塔公司原股东是同属于一个集团，也就是说阿尔法公司受到贝塔公司所属集团的控制。

法律上贝塔公司原股东控制了阿尔法公司，根据会计上实质重于形式原则，实质上就相当于贝塔公司控制了阿尔法公司。

三、购买方和被购买方

法律上，购买方是阿尔法公司，被购买方是贝塔公司。但是会计上，购买方是贝塔公司，被购买方是阿尔法公司。法律层面属于形式，会计层面注重实质，会计上强调实质重于形式，所以会计上反向购买这类合并的购买方是贝塔公司，即阿尔法公司成为了贝塔公司的子公司。

四、合并成本

最开始是阿尔法公司通过发行股份去购买贝塔公司的股权，反过来的购买也视同发行股份去购买股权，即视为贝塔公司原股东发行自己公司的股份从阿尔法公司原股东那里去购买阿尔法公司的股权，因为只有这样才能形成最终的反过来的控制，也就是贝塔公司控制阿尔法公司。

无论是正向购买还是反向购买，合并后的股权比例是确定的，即贝塔公司原股东持有贝塔公司的股权比例为60%，阿尔法公司原股东持有贝塔公司的股权比例为40%。

贝塔公司原股东发行自己公司的股份乘以贝塔公司股价的公允价值就是贝塔公司集团的合并成本，也就是付出对价的公允价值。

贝塔公司的股价的公允价值是60元/股，问题就在于贝塔公司原股东需要发行多少股才能把阿尔法公司合并进来，使得最终贝塔公司原股东持有贝塔公司的股权比例为60%，阿尔法公司原股东持有贝塔公司的股权比例为40%。

假定贝塔公司原股东增发了x万股给阿尔法公司原股东去购买阿尔法公司60%的股权。发行后贝塔公司的股数就变成了1000+x万股，其中1000万股属于贝塔公司原股东，占贝塔公司的比例为1000/（1000+x）；x万股属于阿尔法公司原股东，占贝塔公司的股权比例为x/（1000+x）。

已知贝塔公司原股东持有贝塔公司的股权比例为60%，即1000/（1000+x）=60%；阿尔法公司原股东持有贝塔公司的股权比例为40%，即x/（1000+x）=40%。根据等式可以计算出x=666.67。贝塔公司付出对价的公允价值=666.67*60=40000.2万元，即合并成本为40000.2万元。

五、每股收益

基本每股收益=合并报表中归属于贝塔公司股东的净利润/加权平均股数。

加权平均股数=(阿尔法公司为购买贝塔公司而发行的股份数)×(当期期初至购买日的天数/报告期总天数)+(阿尔法公司实际发行在外的总股数)×(购买日至期末的天数/报告期总天数)。

自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中阿尔法公司向贝塔公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为阿尔法公司实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以贝塔公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中阿尔法公司向贝塔公司股东发行的普通股股数计算确定。

六、合并总结

合并成本是购买方取得被购买方净资产付出对价的公允价值。应站在购买方的角度去理解合并财务报表的编制，即以贝塔公司作为合并主体编制合并财务报表，抵消阿尔法公司所有者权益。

合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映贝塔公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映阿尔法公司的权益结构，即阿尔法公司发行在外权益性证券的数量及种类。

阿尔法公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的阿尔法公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的阿尔法公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

合并财务报表的比较信息应当是贝塔公司的比较信息，即贝塔公司的前期合并财务报表。