净资产为负数子公司注销或者出表 合并层面确认投资收益的处理202609
总结：
净资产为负的子公司，出表或注销时会在当期确认大额投资收益。
这部分投资收益作为非经
需要注意是否作为关键审计事项(考虑金额大小)
一、政策依据
1、《企业会计准则第33号——合并财务报表》
第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
2、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）问题3
执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？
解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
3、中国证券监督管理委员会《2021年上市公司年报会计监管报告》第三大点第六小点的说明：
对于无法收回的应收该原子公司款项，上市公司在合并财务报表层面会计处理存在分歧，有的观点认为应确认大额信用减值损失，也有观点认为应冲减处置子公司的投资收益。对于合并财务报表中的应收原子公司款项，上市公司可参照权益法下长期权益的会计处理方式，若该借款没有明确的清收计划、在可预见的未来期间不准备收回、实质上构成对原子公司的净投资，上市公司在处置子公司时将其抵减投资收益更为合理。
二、会计视野问答
1、求助陈版主：同控处置亏损子公司
2022-09-1605:07:23源
陈哥小迷弟
A公司将持有的子公司B的55%股权、子公司C的100%股权卖给母公司D，子公司B、C的账面净资产和评估值均为负数，交易对价均为0元。处置前B公司已出资到位，C公司未实缴。
交易原因是A公司想上市，所以把亏损的子公司B、C处置掉了，但是A公司与B、C公司的主业关联不大。
求助陈版主是否应该将该事项确认为权益性交易，在A公司单体层面和合并层面将长投转入资本公积，还是确认为一般性交易，确认处置收益。
回复：
关键是该处置安排的公允性问题。一般理解对于净资产为负数的企业，其处置对价为零是可以接受的，但仍需关注：此前，A公司是否对B、C无力偿还的负债承担了兜底责任，例如对其借款提供担保、承担人员的分流安置责任等？如果是，则这些责任是否一并转移给母公司D，而未向母公司支付任何对价？
如果存在上述转移义务而未支付对价的情况，则零对价处置股权是不恰当的，转销的子公司净资产负数不能转入收益。如果没有其他特殊考虑，则零对价处置净资产为负数的子公司股权还是可以接受的，差额可以计入合并报表的投资收益。
2、处置超额亏损子公司对合并报表净资产的影响
2021-08-2017:48:28源
sunflower09
陈版主您好，由于全资子公司A资不抵债，12月剥离子公司A情况下，合并报表中期末净资产较期初如何变化呢？
合并报表期初净资产2000万元，期末母公司长期股权投资全额计提减值准备，0元转让，母公司当期净利润为0；子公司A期初净资产-3000万元、1-12月末实现净利润-7000万元、12月末净资产-1亿元。12月末剥离子公司A后，合并报表的净资产怎么计算呢？
看了之前大家很多探讨，但是还不是特别明白，希望得到大家指点，谢谢！
回复：
子公司的处置日净资产为-1亿元，处置对价为零。在这种情况下，应关注此前母公司是否需就子公司的超额亏损对其承担超出“股东对公司的有限责任”的额外责任，例如为子公司的借款提供担保、承担子公司的人员安置支出等。如果是，则还需进一步关注该等额外责任是否一并转移给了受让方，如果是，则受让方为何愿意承接该项额外责任。在核实这些问题的基础上，考虑母公司合并报表层面能否将子公司的净资产负数转回并列入合并报表层面的投资处置损益。
3、求助陈版，同一控制下转让净资产为负数且长期股权投资为0的子公司，如何账务处理
2022-01-0617:27:08源
andoxsulin
@陈版，请教一下，A和B公司都是甲公司的100%控股子公司，C是A公司从甲公司无偿转让取得，取得时，C公司的账面价值为4900万，A确认对C的长期股权投资为4900万，确认了资本公积4900万，但是后来C减资了5000万，A对C的长期股权投资减至为0，现在C公司的净资产账面价值为负数，A公司无偿转让C公司给B公司，那A/B/C公司的单体报表的会计处理是怎样的，合并报表如何抵消处理呢？
回复：
C减资导致净资产为负数，是否可能导致其无力偿还到期债务？如果是，则A作为其股东是否要对C自身无力承担的责任（如偿还借款、人员安置等）承担兜底责任？A是否需就这些兜底责任确认预计负债？如果是，则该等兜底责任是否随着股权转让一并转给了B？
明确这个问题是考虑“A公司无偿转让C公司给B公司”这一交易是否公允的前提。如果涉及不公允的安排（如A将需承担的额外责任转给B，B并未向A收取任何对价），则A层面的责任免除的影响需从预计负债转入资本公积；而B承担预计负债的影响则冲减B自身的资本公积。
如果不涉及权益性交易影响的，则A可以正常确认处置损益，B按零值作为对C的长投成本即可。
4、子公司连续亏损注销合并层面处理
2021-03-2515:35:02源
renaiqiang
A公司2018年成立了一家全资子公司B，未实际出资。2018年B公司亏损90万，2019年亏损70万，2020年1-6月亏损80万，由于连续亏损，2020年7月份B公司注销。截至2020-6-30，B公司账面其他应付款-A公司180万，其他个人60万。注销时候，公司账面无资产。A公司账面其他应收款-B已经全部作为坏账处理了。
问题：在编制2020年合并财务报表-利润表时，公司合并层面如何账务处理，保证财务报表平衡，
思路一：子公司累计亏损240万计入投资收益，即：借未分配利润240万贷：投资收益
思路二：子公司累计亏损240万计入资本公积。即：借未分配利润240万贷：资本公积
哪一种思路正确，为什么计入资本公积或投资收益，影响投资者理解财务报表吗？
回复：
在合并报表层面，因为子公司的前期亏损已经纳入合并报表，在子公司注销时，仅需将对外负债（其他应付款——其他个人60万）予以处理。如果确定均无需偿还的，则将其中来源于关联方和大股东的款项转入资本公积，将针对非关联方的无需支付款项转入投资收益。
5、注销子公司合并报表处理问题
2020-03-2608:05:23源
小饼希希
请教陈版，年审的时候遇到相关的问题：A公司的子公司B于2019年12月3日注销，A对B的长投为100万且B的实收资本为100万，注销前B的资产-负债后净资产为158万，A公司在个别报表接收B的资产负债后，扣除100万的长投确认了58万的投资收益。
在合并报表的时候，B公司期初未分配利润116万，19年净利润-294万，总计-178万，同时将其转入其他项，这个-178万在合并报表的时候差额确认为投资收益，这样做合理吗？企业说会造成利润表多出128万的利润，那这种情况该如何处理呢？
回复：
子公司历史上的超额亏损冲减了合并报表中归属母公司的留存收益，当该子公司注销时，这部分超额亏损是可以通过合并报表层面的投资收益转回的。当然这部分转回数构成非经常性损益。
6、处置亏损子公司确认投资收益问题
2015-12-0418:41:01源
qqq2006
A集团持有B子公司100%股权，B公司最初由A公司设立，2015年11月B公司累计净资产为-5亿元，A公司账面对B公司长投成本为500万元，转让收款为1亿元。请问A公司在母公司及合并层面如何确认投资收益？根据2014年7月1日执行的企业会计准则第五十条，合并层面应确认的投资收益需包括以前年度确认的亏损部分转回是吗？
回复：
基本赞同楼上，补充一点：根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第1期]： 问题3.执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？ 解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。 因此，如果遇到2006年底之前形成的超额亏损因处置子公司而转回的情况，应直接计入合并报表中的未分配利润，不计入投资收益。
三、上市公司披露
资不抵债的亏损子公司，母公司1元转让/清算注销/破产出表丧失控制权时，合并报表会产生大额投资收益。合并投资收益=处置对价−享有子公司处置日持续计算净资产份额（负数）。对价哪怕是0或1元，减去一个负数，结果就是正的大额投资收益；但属于非经常性损益。
1、动力新科2025年年度报告
投资收益变动原因说明：较上年同期变动的主要原因是自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围内，本公司因处置上汽红岩产生的投资收益为人民币35.32亿元。
事项描述
关键审计事项：如财务报表附注投资收益所示，2025年12月，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重
庆五中院”）裁定批准上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）的重整计划，并终止上
汽红岩重整程序。
基于此，动力新科丧失对上汽红岩的控制权，不再将其纳入合并财务报表范围，由此确认处置该子公司产生的投资收益为人民币353193.37万元。管理层根据企业会计准则中有关计入丧失控制权当期投资收益的确认与计量规定，确定相应的金额。该过程中，对于不再将该子公司纳入合并财务报范围的判断依据、丧失控制权的时点、以及投资收益的计算方法，均涉及管理层的重大判断。因此，我们将处置子公司相关会计处理识别为关键审计事项。
2、天沃科技：2023年年度审计报告
关键审计事项、剥离子公司
2023年12月，天沃科技重大资产出售之中机国能电力工程有限公司80%股权过户完成，该项交易形成的投资收益595,749.60万元（见财务报表附注“5.49投资收益”），占本期归属于母公司净利润497.14%，对天沃科技财务状况影响重大，我们将其作为关键审计事项予以关注。
1、关联方资产转让
2023年6月28日，本公司与上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）签署了意向协议，拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权。
2023年11月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》等相关议案，拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机电力80%的股权。
2023年11月，本公司与上海恒电签订《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），《股权转让协议》约定，本次交易标的资产定价为1元。
3、002638勤上股份：关于2022年年报问询函的回复公告2023-07-12
问题四、2022年3月，你公司将净资产为负、连续亏损的教育培训行业相关子公司广州龙文100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易导致公司在合并报表层面于报告期确认投资收益约1.60亿元。请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定
（一）两家子公司的评估价值与账面价值
公司于2022年3月15日公告了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第0048号和沪众评报字（2022）第0049号，对北京龙文云及广州龙文，以2021年11月30日为基准日，采用资产基础法的资产评估报告。评估结果及以上主体经审计的2021年12月31日净资产数据详见下表：
单位：万元
| 主体 | 股东权益评估值2021年11月30日 | 经审计账面净资产2021年12月31日 | 差额 |
|---|---|---|---|
| 广州龙文教育科技有限公司 | -12,284.32 | -6,999.08 | -5,285.24 |
| 北京龙文云教育科技有限公司 | -8,943.30 | -8,450.99 | -492.31 |
| 合计 | -21,227.62 | -15,450.07 | -5,777.55 |
广州龙文及北京龙文因连年亏损，账面价值为负数；资产评估报告中列示的评估价值同为负数，且低于账面价值，不存在评估增值的情况。
（二）投资收益的具体计算过程
公司对处置龙文的投资收益计算过程详见下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 转让对价 | 0.0001 |
| 减：处置标的于2021年12月31日的净资产份额 | -15,450.07 |
| 处置标的2022年1至4月的净利润 | -511.10 |
| 处置产生的投资收益 | 15,961.17 |
由上表可见，处置广州龙文及北京龙文，在公司合并层面产生大额投资收益的主要原因为，在处置时点龙文的净资产负值较高，且2022年前4个月份持续亏损，导致公司在对价为1元的情况下，确认了约1.6亿元的投资收益。
（三）账务处理是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
公司处置股权取得的对价为1元；因本次处置的是100%股权，不存在剩余股权。公司出售广州龙文及北京龙文云的议案于2022年3月30日在股东大会审议通过，工商变更于4月中下旬开始，对价于股东大会后已完成支付，且购买方在股东大会后已完成交接，于4月份实际控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。即公司在4月末丧失了对广州龙文和北京龙文的控制权。公司对广州龙文的商誉账面原值为199,531.47万元，在2021年12月31日已全部计提价值，故处置日商誉账面价值为0。
因此，合并层面确认的投资收益=0.0001万元（处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和）-（-15,450.07万元-511.10万元）（按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额）-0（商誉账面价值）=15,961.17万元。公司在单体报表层面减少长期股权投资同时确认投资收益，在合并报表层面冲减商誉及对应的商誉减值，确认投资收益，最终合并报表综合投资收益与上述计算结果一致。公司的账务处理符合会计准则规定。
公司年审会计师发表专项核查意见
我们获取了与处置龙文教育相关的协议、评估报告、审计报告、公司公告等相关资料，判断公司认定的处置时点是准确性，对龙文教育2020-2022年1-4月的财务数据进行了全面的审计，对公司提供的投资收益计算过程进行复核及重新测算。
经核查，公司处置龙文教育确认的投资收益金额核算准确，账务处理符合会计准则的规定。
4、宏达股份：关于《上海证券交易所关于四川宏达股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告2023-06-20
关于原控股子公司被申请破产。年报显示，公司原控股子公司云南剑川益云有色金属有限公司(以下简称剑川益云)于2022年8月15日收到剑川县人民法院《决定书》(2022)云2931破1号。破产管理人于8月25日已接管剑川益云。报告期期末，公司已丧失对剑川益云的控制，不再纳入合并报表范围，确认投资收益3,384.98万元，公司对剑川益云的其他应收款余额4,752.78万元已全额计提信用损失准备。请公司：(1)结合子公司资产科目等财务数据情况、可分配剩余资产情况，说明确认投资收益的具体会计处理过程，说明是否符合会计准则规定；(2)补充披露其他应收款的形成时间、背景及资金去向。请年审会计师就问题(1)发表意见。
（一）结合子公司资产科目等财务数据情况、可分配剩余资产情况，说明确认投资收益的具体会计处理过程，说明是否符合会计准则规定；
公司回复：
综合各方面情况，公司认为剑川益云丧失控制权日为2022年8月25日，为便于会计处理，以2022年8月31日为出表日进行会计处理。截至2022年8月31日，剑川益云合并报表的资产、负债情况如下：
| 报表科目 | 2022年8月31日 | 报表科目 | 2022年8月31日 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 51,539.41 | 应付账款 | 55,303,145.85 |
| 固定资产 | 2,992,367.19 | 其他应付款 | 48,296,616.91 |
| 无形资产 | 17,489,452.19 | 其他负债 | 1,369,355.67 |
| 其他资产 | 183,878.74 | 负债小计 | 104,969,118.43 |
| 资产总计 | 20,717,237.53 | 净资产 | -84,251,880.90 |
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，……处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）问题3.执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？
解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。
根据中国证券监督管理委员会《2021年上市公司年报会计监管报告》第三大点第六小点的说明：对于无法收回的应收该原子公司款项，上市公司在合并财务报表层面会计处理存在分歧，有的观点认为应确认大额信用减值损失，也有观点认为应冲减处置子公司的投资收益。对于合并财务报表中的应收原子公司款项，上市公司可参照权益法下长期权益的会计处理方式，若该借款没有明确的清收计划、在可预见的未来期间不准备收回、实质上构成对原子公司的净投资，上市公司在处置子公司时将其抵减投资收益更为合理。
根据上述准则及规则，超额亏损子公司出表，转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。因此，公司对原子公司剑川益云的2022年度的处置损益情况如下：
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 转让价款 | |
| 减：剑川益云对应的超额亏损 | -202,202,144.74 |
| 减：长期股权投资成本 | 120,824,466.35 |
| 合并报表应确认的投资收益 | 81,377,678.39 |
[注]：公司确认的投资收益81,377,678.39元，2022年8月末剑川益云合并净资产-84,251,880.90元。公司确认的投资收益与剑川益云净资产的差额为2,874,202.51元，该差额实际是合并层面调整的资本公积2,874,202.51元。公司2010年取得剑川益云80%的股权，2012年通过购买其他少数股东20%股权，最后形成持有剑川益云100%的股权。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。本次收购少数股东权益时，在合并层面冲减了资本公积2,874,202.51元。因此，合并层面的净资产减少2,874,202.51元。
同时，公司对剑川益云的其他应收款余额47,527,845.53元，已全额计提了信用损失准备；因其2022年末不再纳入合并报表，在合并报表层面将已计提的信用损失准备列报为长期股权投资处置损益。因此，宏达股份2022年度合并财务报表列报剑川益云的长期股权投资处置损益为81,377,678.39-47,527,845.53=33,849,832.86元。
年审会计师意见：
针对宏达股份2022年度财务报表确认长期股权投资处置损益——剑川益云，我们执行了如下检查程序：
①查阅会计准则、应用指南等关于合并报表、长期股权投资处置损益确认的相关规定；
②与宏达股份管理层就长期股权投资处置损益——剑川益云的合理性、恰当性进行讨论；
③项目签字注册会计师、标准部复核就长期股权投资处置损益——剑川益云的会计处理进行讨论；
④复核公司对长期股权投资处置损益——剑川益云的计算过程；
通过执行上述审计程序，我们认为公司对长期股权投资处置损益——剑川益云的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5、002024ST易购：2023年年度报告2024-03-30
家乐福中国最终控股子公司苏州悦家超市有限公司于报告期内被动进入清算阶段，相关经营活动的决策权移交给破产管理人，公司丧失对其控制权。苏州悦家超市有限公司最终于2024年1月被宣告破产。2023年度苏州悦家超市有限公司破产清算增加公司投资收益6,778.8万元。