公司因业绩补偿争议初始未确认，金额最终确定后，业绩补偿应作为会计估计变更而非差错更正

**问题一：关于豁免业绩承诺和确认公允价值变动收益。**前期，公司于2021年以1.60亿元收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司（以下简称同昌科技）60%的股权，以6,173.78万元收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称同昌城市更新）31.30%的股权，并就上述公司实际运营的商业社区项目与交易对方设置业绩承诺。2021年-2023年度，同昌科技考核业绩分别为2,764.21万元、-1,356.8万元、-2,087.63万元，除2021年外均未达标；2022-2023年度，同昌城市更新考核业绩分别为-3,606.18万元、-3,155.34万元，2024年度继续亏损，但具体考核业绩未披露。公司未就业绩补偿向承诺方进行追索，并于报告期内与承诺方签署补充协议，豁免同昌科技、同昌城市更新的业绩承诺、调减收购对价，相应形成超付股权转让款3,002.59万元、1,728.64万元，后者进一步用于收购同昌城市更新少数股东持有的20.87%的股权及部分债权。因上述事项，公司于2024年四季度及2025年一季度确认大额公允价值变动收益，其中2024年度相关公允价值变动收益6,145.65万元，占全年归母净利润的416.56%。此外，公司于2023年以9,353.15万元继续收购同昌城市更新子公司北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称新荟园壹）42.5%的股权，溢价率848.86%。

请公司：列示报告期内确认大额公允价值变动收益的具体计算过程、会计处理依据，说明是否符合相关会计准则，是否存在调节利润动机。

回复：

根据补充协议约定，各方同意将原股权交易对价由61,737,765.22元调减至25,930,027.06元，原交易对价中公司已支付43,216,435.65元，尚未支付18,521,329.57元。

公司将已支付金额中超付的金额17,286,408.59元作为收购对价，收购小股东持有城市更新20.869%的股权和小股东持有的对城市更新的全部债权，按原协议尚未支付的股权转让款18,521,329.57元不再支付。

一、本次小股东业绩调整事项中分为三个部分：

1、获取小股东20.869%股权的公允价值为34,041,989.00元（公允价值的确定系公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司《对股权收购涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值出具资产评估报告（中同华沪评报字（2025）第2033号）》）。

2、获取小股东对城市更新的债权合计8,893,146.96元（其中天润信诚4,906,652.00元，城市新空间3,986,494.96元）。

3、冲减尚未支付的股权转让款金额18,521,329.57元。

上述合计产生的公允价值变动收益为61,456,465.53元。

其中获取小股东20.869%股权的公允价值为34,041,989.00元，其评估方法、评估过程、主要参数情况介绍如下所示：

由于平台公司仅作为持股平台，未有实际经营，主要资产系长期股权投资单位北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司的股权价值，故在确定20.869%股权的公允价值时，锦和商管主要参考了中同华资产评估（上海）有限公司出具的《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购涉及的北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（中同华沪评报字（2025）第2033号）。……

二、评估结论及分析

收益法的评估值为24,400.00万元；市场法的评估值15,800.00万元，两种方法的评估结果差异8,600.00万元，差异率54.43%。

新荟园壹为资产运营管理公司，目前运营管理越界朝阳里及越界锦荟园项目。该类型企业价值更多体现在未来收益上，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了新荟园壹申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了新荟园壹股东全部权益价值。在进行市场法评估时，虽然评估人员对新荟园壹参考公司进行充分必要的调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

结合本次评估目的和行业情况，收益法评估结果更能反映被评估单位的市场价值，故本次评估选取收益法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。

三、相关准则依据

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公允价值变化产生的利得和损失应按规定计入当期损益。”《2019年上市公司年报会计监管报告》相关规定，“个别上市公司因与业绩承诺人就被购买方的业绩完成情况存在重大分歧，无法对业绩补偿金额进行可靠估计，在以前年度财务报表中未确认相关业绩补偿。上市公司在报告期取得仲裁结果后，进行前期差错更正，将相关补偿金额计入以前年度的财务报表。除非有证据表明上市公司未能合理运用或错误运用前期报表编报时预期能够取得并加以考虑的可靠信息，公司应将相关业绩补偿作为会计估计变更并计入当期损益。”

根据上述两项规定，在业绩承诺期间，上市公司因与业绩承诺人就被购买方的业绩完成情况存在重大分歧，无法对业绩补偿金额进行可靠估计，在以前年度财务报表中未确认相关业绩补偿，于2024年度，双方最终确定并调整了业绩补偿金额，签署了补充协议，故本次豁免业绩承诺及调减收购对价后公司收益应计入公允价值变动损益，且将这次确定下来的业绩补偿作为会计估计变更计入当期损益。

年审会计师意见：

在运营项目持续亏损、业绩承诺实现率显著不及预期的情况下，2023年继续高溢价收购新荟园壹股权、报告期内继续收购同昌城市更新20.87%股权均具有商业合理性，收购定价是公允的；报告期内确认大额公允价值变动收益的会计处理符合相关会计准则规定，未见计算过程及结果存在问题，未发现存在调节利润动机。