众环研究：问题4-1-74可交换债券发行方的会计处理

问题：

以其他公司股票作为抵押发行的可交换债券，发行方如何进行会计处理？

背景：

可交换公司债券（以下简称“可交换债券”或“可交换债”）是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）规定，可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。

A公司2014年内以持有的某上市公司的股票（按照当时的金融工具准则在可供出售金融资产核算）作为抵押发行可交换债券。

解答：

首先假定以下讨论前提：

（1）该可交换债的换股价格是一个事先确定的固定价格（无论按照何种方式确定），后续转股价格调整条款的设置与目前的可转债转股价格调整条款类似，即在除权、除息、公积金和未分配利润转股等情况下按照事先设定的公式进行换股价格调整；

（2）该可交换债按固定的票面利率计息；

（3）在交换权的有效期内，持有人可以要求将可交换债的本息按照约定的转股价格交换为标的股票，也可要求在到期日归还本金和按票面利率计算的利息。

则：

1、发行人个别报表层面的处理*

可交换债的标的并不是发行人自身的权益工具，而是发行人持有的他人权益工具（对发行人而言是一项金融资产或者长期股权投资），因此并不存在权益成份，这一点与可转债是不同的。可交换债对于发行人而言实际上是一项包含嵌入衍生工具的混合工具，其主合同为到期本息（按票面利率计算）按照市场利率折现的金额；嵌入衍生工具为授予持有人的按照固定价格购买发行人持有的特定金融资产的一项看涨期权。该期权的初始计量金额同样采用从发行总价中扣减主合同现金流折现值的方式确定，在后续的每个期末按照公允价值计量（该公允价值可能为正，但一般不大可能为负，取决于交换为股票的价格和标的股票的市价孰低孰高），公允价值的变动计入损益，也就是该项衍生工具属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。后续持有人行使换股权或者该期权到期失效时，将累积的交易性金融资产／负债余额予以转销处理。

在该可交换债存续期间，相应数量的标的股票按规定需被冻结，预备用于交换，发行人不能随意处置这些股票。但这并不意味着发行人不再享有或承担该金融资产所有权上的主要风险和报酬。这是因为到期后以货币形式收回本息还是取得股票，选择的主动权在持有人而不是发行人手中。只有当持有人选择交换股票，发行人按约定交付相应数量的股票时，该金融资产所有权上的主要风险和报酬才转移给可交换债券持有人。因此，在该可交换债存续期间，该金融资产继续按原先的分类进行相应的核算，包括确认公允价值变动（如发行人原作为金融资产核算）。同时，在财务报表附注中应披露相应数量的股票已被冻结，其所有权受到限制的事实。

当发行人依据约定的交换价格将所持有的标的股票交付给持有人以结算该项负债时，发行人应按处置金融资产或长期股权投资进行会计处理，处置价格即为约定的交换价格，即交换股票的价格和该标的股票投资的账面价值之间的差额确认为发行人的投资收益（在2017年修订后的金融工具确认和计量准则下，如果发行人原先是将用于交换的股票作为“其他权益工具投资”核算的，则该差额应直接转入留存收益）。如果该部分标的股票在发行人账面上有对应的其他综合收益的，则采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

2、当预备用于交换的股份是发行人子公司的股份时，发行人合并报表层面的处理

当上市公司的控股股东以其所持有的上市子公司股份为标的发行可交换债，即预备用于交换的股份是发行人子公司的股份时，在发行人的合并报表层面，由于子公司的少数股东权益也被视作合并主体自身的权益，因此可交换债持有人如果行使换股权，则将导致母公司在不丧失控制权的前提下部分出售其所持有的子公司股权，该交易在合并报表层面将构成一项权益性交易，其结果是合并报表层面的权益增加，因此其中嵌入的交换权属于“须用或可用发行方自身权益工具进行结算的金融工具”。

此时，由于换股价格固定（或者仅可在有限的特定情况下按照事先确定的公式进行调整），符合《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》第九条第（二）项所指的“如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具”这一条件，因此该交换权在发行方（上市公司的控股股东）的合并报表层面属于权益工具，即初始确认时在合并报表层面确认为资本公积。此类条款的可交换债在发行人合并报表层面的处理效果与该上市子公司发行的可转债类似，只不过发行可转债募集的资金归上市子公司所有，而发行可交换债募集的资金归大股东所有。

当发行人依据约定的换股价格将所持有的标的股票交付给持有人以结算该项可交换债时，换股价格和该标的股票投资对应享有的子公司净资产份额之间的差额根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第四十九条规定调整合并报表层面的资本公积。

从中可以看出，当预备用于交换的股份是发行人子公司的股份时，发行人在个别报表和合并报表层面对该可交换债的账务处理是有很大不同的。