企业发生同一控制下企业合并时，是否需要确认商誉

同一控制下企业合并不产生、不确认新的商誉；但如果被合并方是最终控制方以前从第三方通过非同一控制下企业合并收购取得，最终控制方合并报表中原已存在的商誉，合并方在编制合并报表时应当继承该部分原有商誉，并非本次合并新确认的商誉。

合并对价与长期股权投资初始成本之间的差额，全部调整资本公积、留存收益，不形成商誉。

一、政策依据

1.《企业会计准则第20号——企业合并》第六条：同一控制下企业合并，取得资产负债按账面价值计量，取得净资产账面价值与合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减，调整留存收益。

2.《企业会计准则解释第6号》第二条：被合并方为最终控制方以前年度从第三方收购而来，合并方编制报表，应当以被合并方资产、负债（包含最终控制方收购形成的原有商誉）在最终控制方合并报表的账面价值为基础处理。

3.《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条：同一控制下控股合并，长期股权投资初始成本，按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额确定；被合并方原先存在的、来自最终控制方外购形成的商誉，纳入长期股权投资初始成本计算基础。

提示：只有非同一控制下企业合并，才会因合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额，确认新的商誉。

二、分情形会计处理

（一）情形1：被合并方为集团内部原生主体，最终控制方收购时未形成商誉

1.个别报表（合并方单体报表）

长期股权投资初始成本=被合并方在最终控制方合并报表净资产账面价值×持股比例。

支付对价账面价值与长投初始成本差额，调整资本公积（资本溢价/股本溢价），资本公积不足冲减，冲减盈余公积、未分配利润。

单体报表不确认商誉，商誉不在个别报表体现。

2.合并日合并财务报表

直接按账面价值并入资产负债，无新增商誉确认。

（二）情形2：被合并方是最终控制方早年从外部第三方收购取得，原合并报表存在外购形成的商誉

1.个别报表

长期股权投资初始成本＝被合并方在最终控制方合并报表净资产账面价值×持股比例＋最终控制方当初外购形成的原有商誉全额。

注意：该商誉是继承集团原先已经存在的商誉，不是本次同一控制合并新产生的商誉；差额依旧调整资本公积、留存收益，不新增商誉。

2.合并财务报表

编制合并资产负债表时，该原有商誉直接带入合并报表，继续做减值测试；本次集团内部重组交易不产生新商誉。

（三）吸收合并（同一控制下）

吸收合并，合并方直接取得被合并方全部资产负债。

1.如果被合并方来自集团内部原生主体：无商誉确认；

2.如果被合并方系最终控制方外部收购而来：将最终控制方报表中原有的商誉直接并入吸收合并后报表；本次交易不产生新商誉。

实务易错点：很多实务人员将“继承原有外购商誉”理解为同一控制下合并产生新商誉，属于准则理解误区。商誉来源于以前年度的对外收购，不是本次集团内部股权划转/集团内合并。

三、实务案例（税会差异实务案例）

案例：母公司P于2023年以8000万元，从外部第三方收购B公司100%股权（非同一控制），B公司购买日可辨认净资产公允价值6000万元，P合并报表确认商誉2000万元。

2026年，P集团内部，子公司A实施同一控制下企业合并，取得B公司100%股权，支付对价7500万元。B公司在P的合并报表中持续计算净资产账面价值6500万元。

1.A公司个别报表长期股权投资初始成本=6500×100%+2000（继承P原先外购的商誉）=8500万元，支付对价7500万元，差额1000万元，计入资本公积‑股本溢价。

借：长期股权投资　85,000,000.00

贷：银行存款　75,000,000.00

资本公积——股本溢价　10,000,000.00

本次同一控制合并，没有新确认商誉，2000万商誉是承接P集团历史外购形成的商誉。

2.A公司合并日合并报表

将B全部资产负债按最终控制方账面价值纳入，同时保留2000万元商誉；后续每年对该商誉执行减值测试。

3.税务提示

会计继承的历史商誉，企业所得税计税基础一般不随之转移；税会产生差异，商誉会计上继续做减值测试，但税法不允许税前扣除商誉减值损失。

四、高频误区辨析

1.❌误区：同一控制下合并，如果付出对价高于被合并方账面净资产，差额确认为商誉。

✅正确：差额只能调整资本公积、留存收益，不得确认商誉。

2.❌误区：同一控制下合并完全不能出现商誉项目。

✅正确：不能产生新商誉；集团历史上外部并购形成的原有商誉，合并方合并报表应当继承延续。

3.❌误区：继承的原有商誉体现在合并方个别报表的“商誉”科目。

✅正确：继承的商誉体现在长期股权投资初始成本中；商誉项目只出现在合并财务报表，不在单体个别报表列示。

五、总结

1.同一控制下企业合并，本次交易绝对不确认新的商誉；对价与账面份额的差额，调整所有者权益。

2.若被合并方是最终控制方以前从外部收购取得，原先在集团合并报表已经存在的商誉，合并方编制合并报表应当继承该原有商誉，不属于本次合并新增。

3.商誉项目仅列示于合并财务报表，不会出现在合并方单体个别财务报表。

4.税务上继承过来的会计商誉，通常与计税基础不一致，商誉减值不得企业所得税税前扣除，需做纳税调增。

5.只有非同一控制下企业合并，才会在购买日产生新的商誉。