企业会计准则解释第21号、第22号（征求意见稿）：十项内容的IFRS对应关系
导语
2026 年 9 月 15 日，财政部会计司发布两份征求意见函：财办会〔2026〕30 号《关于征求〈企业会计准则解释第 21 号（征求意见稿）〉意见的函》与财办会〔2026〕31 号《关于征求〈企业会计准则解释第 22 号（征求意见稿）〉意见的函》。两份解释共十项内容，其中六项可对应到具体的国际财务报告准则条文，四项在国际财务报告准则中无对应规定，另有一项形成与 IAS 28 的实质性差异。本文按条款顺序逐项作出对应关系判断，并区分条文陈述与笔者的分析判断。
本文目录
01 两份解释的立法定位差异
02 解释第 21 号第三项：IAS 2 计量范围豁免的引入
03 解释第 21 号第四至第八项：IFRS 18 配套修订的落地
04 解释第 21 号第一、二项：无 IFRS 对应的本土内容
05 解释第 22 号：权益法适用条件与 IAS 28 的差异
06 施行日期、新旧衔接与执行事项
01 两份解释的立法定位差异
两份征求意见函同日发布、联系人相同、反馈期限相同，但发文缘由的表述存在差异。财办会〔2026〕30 号的表述为“为适应社会主义市场经济发展，持续健全完善企业会计准则体系，切实解决我国企业相关会计实务问题，并保持与国际财务报告准则的持续趋同”；财办会〔2026〕31 号的表述为“为适应社会主义市场经济发展，持续健全完善我国企业会计准则体系，进一步规范有关业务的会计处理”。后者未包含趋同表述。
两份起草说明进一步印证了这一定位差异。《解释第 21 号》起草说明将八项内容归为四类，其中第三类明确引述《国际会计准则第 2 号——存货》，第四类（对应正文第四至第八项）以“吸纳国际财务报告准则修订内容”为落脚点；《解释第 22 号》起草说明全文未出现“趋同”或“国际财务报告准则”字样，两项内容的背景说明均以“为满足我国实务需要，有必要进一步完善对相关会计实务的指导”结束。
据此，本文以“是否存在可对应的 IFRS 条文”为标准对十项内容作如下归类。
6 项：有对应 IFRS 条文：解释第 21 号第三至第八项
3 项：无对应 IFRS 条文：解释第 21 号第一、二项与第 22 号第二项的列报要求
1 项：与 IFRS 就同一事项作出不同规定：解释第 22 号第一项
统计口径：按征求意见稿正文条款计，解释第 21 号八项、第 22 号两项，不含施行日期条款。解释第 22 号第二项的确认原则与 IAS 28.32(b) 一致，仅列报与披露要求无对应条文，故归入第二类。
02 解释第 21 号第三项：IAS 2 计量范围豁免的引入
征求意见稿第三项规定，商品经纪商或交易商对于为交易目的持有的大宗商品，可以选择按照公允价值减去出售费用后的净额进行后续计量，其变动计入当期损益（公允价值变动损益）；相关存货公允价值的确定应当遵循《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的有关要求，其他会计处理仍应遵循《企业会计准则第 1 号——存货》《企业会计准则第 14 号——收入》的有关要求。
该项对应 IAS 2.3(b)。该段将按公允价值减出售费用计量存货的商品经纪商（commodity broker-traders）所持存货，排除在 IAS 2 的计量要求之外——即仅为计量范围豁免，并非整体排除于该准则适用范围。适用主体的界定与 IAS 2.5同源：征求意见稿表述为“买进或卖出大宗商品且按照公允价值进行此类业务业绩评价和风险管理的企业”。
起草说明载明的实务背景为：《企业会计准则第 1 号——存货》要求存货按成本初始计量、按成本与可变现净值孰低原则后续计量；实务中商品经纪商或交易商通常同时开展现货与期货端业务，期货端采用公允价值计量，现货端采用成本与可变现净值孰低计量，两者容易造成会计错配。CAS 1 此前无此项豁免，本次系首次引入。
需提示三处适用边界。第一，选择权的行使时点被限定为“首次执行本解释内容时”，且须一致应用于基于前述目的持有的所有此类大宗商品，并明确“在后续期间不得撤销该选择”。IAS 2.3(b) 作为计量范围豁免，未就选择的行使时点与不可撤销性作出明文规定，此处 CAS 的约束严于 IFRS。第二，“为交易目的持有”被限定为“为短期内出售并从价格波动或买卖差价中获利而购入”，持有意图的证明责任在企业。第三，作为代理人买进或卖出的大宗商品不属于其存货，既不适用存货准则也不适用本解释内容；该结论须与收入准则下本人／代理人的判断保持一致，不得出现同一交易在两项准则下判断相反的情形。
为系统性解决新列报准则与其他准则之间的衔接问题，有必要吸纳国际财务报告准则修订内容，进一步完善对相关会计实务的指导。
——《企业会计准则解释第 21 号（征求意见稿）》起草说明
03 解释第 21 号第四至第八项：IFRS 18 配套修订的落地
起草说明对这一类内容的沿革作了完整交代：国际会计准则理事会于 2024 年 4 月发布《国际财务报告准则第 18 号——财务报表的列示和披露》（IFRS 18），作出调整利润表结构等重大改进，同时对《国际财务报告准则第 16 号——租赁》《国际会计准则第 7 号——现金流量表》《国际会计准则第 33 号——每股收益》《国际会计准则第 34 号——中期财务报告》等相关内容作出同步修订；2026 年 6 月，理事会发布《对联营企业和合营企业投资的公允价值选择权的修订》，明确对联营或合营企业投资可使用公允价值选择权的主体范围，以解决 IFRS 18 首次执行的相关问题；2026 年 7 月，财政部印发与 IFRS 18 趋同的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（财会〔2026〕11 号，以下简称新列报准则）。
新列报准则已经印发，但其与长期股权投资、租赁、现金流量表、中期财务报告、每股收益等准则之间的衔接尚未规范。第四至第八项即是将 IFRS 18 的配套修订（consequential amendments）成体系地纳入企业会计准则，逐项对应关系如下。
4对联营企业或合营企业投资的会计处理 对应 IAS 28.18—19 及理事会 2026 年 6 月修订。风险投资机构、共同基金、信托公司或类似主体直接或通过子公司间接持有的对联营企业或合营企业的投资，在初始确认时可以选择按金融工具确认计量准则以公允价值计量且其变动计入当期损益，而不采用权益法；该选择须在初始确认时针对每个联营企业或合营企业逐项作出。投资方对联营企业的权益性投资中一部分通过上述主体间接持有的，无论上述主体对该部分投资是否具有重大影响，投资方均可对间接持有部分选择公允价值计量、对其余部分采用权益法，此与 IAS 28.19 的分拆处理一致。此外，征求意见稿明确“类似主体”包括符合新列报准则规定的将投资特定资产作为一项主要业务活动的企业；起草说明同时载明删除原类似主体包含投连险基金的内容。
5租赁负债利息费用的列报 对应 IFRS 18 对 IFRS 16 的同步修订。执行新列报准则的承租人在编制利润表时，应当将租赁负债的利息费用分类为筹资类别；其中一般企业在“利息费用”项目列示，金融企业和保险公司在“其他筹资类费用”项目列示。同时应按租赁准则的规定在附注中披露租赁负债的利息费用等与租赁有关的信息。
6现金流量表的列报 对应 IFRS 18 对 IAS 7 的同步修订，含两个层次：一是间接法的调节起点由税前利润改为利润表中的“经营利润”合计项目（IAS 7.18(b) 同向修订）；二是取消 IAS 7.31—34 原有的利息与股利分类选择权。详见下文。
7中期财务报告中管理层业绩指标的披露 对应 IFRS 18 关于管理层定义的业绩指标（management-defined performance measures，MPM）的规定及其对 IAS 34 的同步修订。执行新列报准则的企业，在中期财务报表之外正式公开的书面资料中披露了与中期财务报表数据相关的管理层业绩指标的，应当按新列报准则关于管理层业绩指标的披露要求，在中期财务报表附注中披露相关信息。业绩快报、投资者交流材料等正式公开书面资料中出现的调整后业绩指标，构成该项披露义务的触发情形。
8每股收益的列报 对应 IFRS 18 对 IAS 33 的同步修订。执行新列报准则的企业应当在利润表中单独列示持续经营的基本每股收益和稀释每股收益，并按每股收益准则在附注中披露其分子、分母的计算过程等信息；终止经营净利润不为零的企业，还应当在附注中披露终止经营的基本与稀释每股收益金额及其分子、分母计算过程。企业另可在附注中披露额外每股业绩指标，其分子仅限于归属于母公司普通股股东的下列金额：按新列报准则定义的利润表合计或总计项目，以及按新列报准则定义的管理层业绩指标；分母应使用根据每股收益准则确定的普通股加权平均数。额外基本每股业绩指标与额外稀释每股业绩指标应当以同样突出的方式披露，且仅可在附注中披露，不应在基本财务报表中列示。
第六项的两个技术细节
其一，间接法的调节项目范围扩大。除当期存货及经营性应收和应付项目的变动，以及固定资产折旧、无形资产摊销、计提的资产减值等其他非现金项目外，还应当包括两类项目：利润表中损益分类为经营类别但相关现金流量属于投资活动或筹资活动的项目（如处置自用固定资产和无形资产时发生的损益），以及相关现金流量属于经营活动但损益在利润表中未分类为经营类别的项目（如所得税、终止经营利润）。这一变化直接影响现金流量表附注的编制模板，不能沿用现行以税前利润为起点的调节表。
其二，利息与股利的分类按主体类型分设两套规则。未将投资特定资产或向客户提供融资作为主要业务活动的企业，支付的股利与支付的利息分类为筹资活动现金流量，收到的股利、利息分类为投资活动现金流量。将投资特定资产或向客户提供融资作为主要业务活动的企业（银行、保险、融资租赁、资产管理等），其支付的利息和收到的股利、利息的分类应当参照新列报准则关于利息费用和股利收入、利息收入在利润表中的分类要求，并将对应现金流量分别全额分类为同一类别。若上述损益在利润表中被分类为一种以上类别，企业应当作出会计政策选择，将相应现金流量全额划分为相关损益类别中的某一类，并在附注中披露选择结果，作出选择后不得随意变更。需注意，支付的股利一律分类为筹资活动，不适用上述参照规则。
04 解释第 21 号第一、二项：无 IFRS 对应的本土内容
第一、二项所规范的事项在国际财务报告准则中无对应条文。编制双准则报表的主体无需作条文对照，但应在差异调节中单独列示。
第一项：企业以公积金弥补亏损
该项的法律依据为公司法及《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）。个别财务报表层面，应当根据用于弥补亏损的公积金具体类型，借记“盈余公积——任意盈余公积”“盈余公积——法定盈余公积”“资本公积——资本溢价（股本溢价）”等科目，贷记“利润分配——盈余公积补亏”“利润分配——资本公积补亏”等科目。
合并财务报表层面设有三项限制。一是母公司以公积金弥补亏损的，应当在母公司合并财务报表层面就“盈余公积”“资本公积”和“未分配利润”项目之间进行重新调整，且以合并财务报表层面可用于弥补亏损的公积金数额冲减至零为限，相关公积金不应因该项会计处理而出现负数。二是盈余公积与资本公积须分别对应体现，不应以合并层面的资本公积体现个别层面以盈余公积弥补亏损的结果，反之亦然。三是弥补亏损当年合并层面的公积金不足以全额体现的，后续年度合并层面可用于弥补亏损的公积金增加时，应当按上述原则补充调整以前年度未全额体现的影响。子公司以公积金弥补亏损的，不应在母公司合并财务报表层面体现。
列报上，应当在所有者权益变动表及合并所有者权益变动表“三、本年增减变动金额（四）所有者权益内部结转”下设置“盈余公积弥补亏损”“资本公积弥补亏损”行项目，并在附注中披露企业在个别、合并财务报表层面弥补亏损的具体类型等信息。首次执行作为会计政策变更追溯调整，调整不切实可行的除外。
国际财务报告准则未就此作出规定。法定公积金的构成、用途及其弥补亏损的程序属各法域公司法事项，IAS 1 与 IFRS 18 仅要求在权益变动表中反映权益项目的内部结转，未规定具体科目对应关系与冲减限额。
第二项：合并财务报表中对于子公司提取的专项储备
征求意见稿明确，企业合并中被购买方（子公司）存在未使用的专项储备余额的，母公司编制购买日（合并日）和购买日（合并日）后的合并财务报表时，均应当在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复，在合并资产负债表“专项储备”项目中列示，同时调减合并资产负债表的所有者权益项目（未分配利润）。母公司处置子公司股权并丧失控制权时，原予恢复的专项储备余额应当结转至合并财务报表中的未分配利润。首次执行追溯调整，但无需针对本解释内容施行日前已处置的子公司的专项储备进行追溯调整。
国际财务报告准则亦无对应内容，且差异系结构性的。安全生产费的计提在国际财务报告准则下通常不满足 IAS 37 关于负债确认的条件（不存在因过去事项产生的现时义务），相关支出一般于实际发生时费用化或按资产化条件资本化，不形成权益类储备；IFRS 3 下对被购买方权益项目亦不存在“恢复”机制。笔者理解，该项差异在双准则调节中属权益项目重分类，不影响净资产总额，但影响权益结构及“专项储备”行项目金额，编制 IFRS 报表时应作相应调整。
05 解释第 22 号：权益法适用条件与 IAS 28 的差异
解释第 22 号仅两项内容，均不以趋同为目标。但第一项所规范的事项——重大影响的判断与权益法的适用——在国际财务报告准则中有明确规定，故构成本轮修订中最需关注的差异点。
综合判断因素与 20% 以上的情形
征求意见稿首先列举了综合判断因素：表决权比例、潜在表决权的影响、被投资单位的权益结构、董事会或类似决策机构的规模与议事决策机制、一致行动安排、是否与被投资单位之间发生重要交易、是否派出关键管理人员、是否提供关键技术资料、是否提供重要资金支持，以及被投资单位是否高度依赖投资方提供的渠道、供应链及品牌等。并设定了信息获取的合理边界：投资方在考虑其他投资者拥有的潜在表决权、其他投资者的一致行动安排时，以无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息为限。
投资方考虑自身及其他方持有的当期可执行潜在表决权假定转换的影响并考虑一致行动安排后，直接或通过子公司间接持有被投资单位 20% 以上（含 20%）但低于 50% 的表决权，且未形成控制或共同控制的，一般认为具有重大影响并应采用权益法核算；例外情形为投资方在满足条件的情况下选择对该投资采用公允价值计量，或存在明确证据表明投资方不能参与被投资单位的财务和经营决策。该档规定与 IAS 28.5 的推定方向一致。
20% 以下：四项条件须同时满足
表决权比例低于 20% 时，一般认为不具有重大影响，不应采用权益法核算；除非投资方综合考虑相关事实和情况后，能够证明其同时满足下列四项条件：
出于获取长期战略利益目的对被投资单位进行权益性投资，例如业务领域具有协同性、能够帮助被投资单位引入战略性资源、长期频繁发生对被投资单位具有重要性的交易、派出关键管理人员、提供关键技术资料、提供重要资金或渠道支持、作为战略投资者参与上市公司投资等情形之一种或多种
在被投资单位董事会派有董事且合理预计能够持续派出（如章程明确赋予董事席位，或取得拥有足够表决权的其他股东支持其派出董事的承诺函等），而非短期或偶然取得席位（如仅拥有提名权但无法合理预计能够持续派出）；董事任职资格需相关监管部门实质性审核的，应当已通过审核
派出的董事能够实质性地参与被投资单位财务和经营政策的制定，而非简单列席董事会或被动投票；持股比例远低于 20% 时更应审慎判断
合理预计能够获取应用权益法所需的被投资单位相关信息，如财务报表及必要的经营资料等
就第三项条件，征求意见稿反向列举了六种一般应当认为难以实质性参与的情形：存在明确证据表明被投资单位限制董事行使其权力；根据章程等议事规则董事会的决策范围有限；根据董事会议事规则派出的董事与其他董事相比投票权范围受限或实质上无法根据投资方自身利益单独提出议案；因经营壁垒、被投资单位所在境外国家或地区特殊政策等因素致派出董事实质上难以行使权力；投资方已将董事提案权和表决权正式并不可撤销地授权、委托予其他方行使，不再实际参与财务和经营决策并已正式通知被投资单位；以及其他情形。
另设两项配套规则。一是一致性要求：上述判断在前后各期应当保持一致，不得仅因个别事项变化而随意变更；因个别事项变化导致无法同时满足四项条件的，不应继续采用权益法。征求意见稿并明确，在投资方持股比例、被投资单位权益结构未发生明显变化的情况下，投资方不得仅以委派或增加董事为由，将本应作为金融资产核算的权益性投资划分为以权益法核算的长期股权投资。二是未设董事会情形的处理：被投资单位因规模较小等原因未设置董事会时，投资方向其委派关键管理人员且该关键管理人员实质性地参与财务和经营政策制定的，视同满足第 2、3 项条件；关键管理人员的定义引用《企业会计准则第 36 号——关联方披露》。
与 IAS 28 的差异及笔者分析
条文层面。 IAS 28.5 采用 20% 的可反驳推定，且双向对称：持有 20% 以上推定具有重大影响，持有 20% 以下推定不具有重大影响，两侧均可举证推翻。IAS 28.6 列举董事会或类似治理机构代表、参与政策制定过程（含参与股利或其他分配决策）、与被投资方之间的重大交易、管理人员的相互交流、关键技术信息的提供五项迹象，并明确具备其中一项或多项即可能构成重大影响。
差异。 征求意见稿在 20% 以下一侧，将可反驳推定的举证路径具体化为四项累积条件。IAS 28.6 为“具备其一即可能构成”，征求意见稿为“四项须同时满足”，二者在举证难度上不属同一量级。就同一笔 20% 以下的权益性投资，可能出现 CAS 下不得采用权益法、IFRS 下仍可采用权益法的情形。该差异属确认与计量层面，非列报层面，须进入双准则差异调节表，并影响投资收益、长期股权投资账面价值及留存收益。
笔者对立法意图的理解（属分析判断，非条文表述）。 结合“不得仅以委派或增加董事为由”的反滥用条款，该项设计的指向应为：抑制以低比例持股搭配董事席位取得权益法适用资格，从而确认联营企业损益、规避以公允价值计量且其变动计入当期损益所带来的利润波动。此为监管导向的从紧安排，与趋同目标之间存在取舍，亦是征求意见问题 1 所直接询问的事项，建议有实务意见者在反馈期内提出。
第二项：权益法下廉价购买利得的列报
权益法下，投资方取得或追加对联营企业或合营企业的投资时，初始投资或追加投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。该确认原则与 IAS 28.32(b) 一致，IAS 28 未指定表内列报项目。征求意见稿的列报要求为：执行新列报准则的企业，在利润表“其他投资类收益”项下增设“其中：权益法下廉价购买利得”项目；执行原列报准则（财会〔2014〕7 号）的企业，在利润表“营业外收入”项下增设同名项目。
附注披露要求超出国际财务报告准则：当期发生权益法下廉价购买利得的，企业应当在附注“长期股权投资”相关披露内容中，具体披露初始投资或追加投资成本、享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额、被投资单位可辨认净资产公允价值的计算方法、计算过程、使用的主要参数及参数取值依据等内容。笔者理解，参数级披露的功能在于为廉价购买利得的形成过程留痕；其规范目的与 IFRS 3 下对廉价购买利得（bargain purchase gain）先行复核所识别资产负债的要求同向，区别在于征求意见稿选择以披露而非复核程序予以约束。相应地，该项在年报审计与发行审核中的关注程度可预期上升。
06 施行日期、新旧衔接与执行事项
两份征求意见稿的施行安排分为三档。
1、自 2027 年 1 月 1 日起施行 解释第 21 号第一至第三项（公积金弥补亏损、子公司专项储备、大宗商品公允价值计量选择）；解释第 22 号第二项（廉价购买利得列报）。
2、与新列报准则同步执行 解释第 21 号第四至第八项，企业应当在首次执行新列报准则的同时执行。
3、自 2028 年 1 月 1 日起施行 解释第 22 号第一项（权益法适用条件），过渡期约两年。
新旧衔接方式并不统一，实务中较施行日期更易出错。解释第 21 号第一至第四项规定为作为会计政策变更进行追溯调整（调整不切实可行的除外）；第五、第六、第八项规定为按本解释的规定调整有关报表项目和附注的比较数据（第五、第六项另有“调整不切实可行的除外”表述）；第七项规定为按新列报准则及本解释的规定披露管理层业绩指标的比较信息。第二项另设特别规定：无需针对施行日前已处置子公司的专项储备进行追溯调整。
解释第 22 号第一项的衔接方式是十项内容中唯一的例外：作为会计政策变更进行追溯调整，累积影响数调整首次执行当年年初留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。笔者提示，该安排对首发上市申报期财务报表的可比性存在直接影响：若自 2028 年起执行且不重述比较期，申报期内可能出现同一笔投资前后期核算方法不一致而比较数据未同步重述的情形，需在招股说明书会计政策变更部分专门说明，并与申报期审计报告的意见口径相衔接。
执行事项建议
第一，执行新列报准则的企业，宜将解释第 21 号第四至第八项与新列报准则的实施工作合并推进，避免分两次修改报表与附注模板；其中现金流量表附注（间接法调节表）、每股收益附注、中期财务报告附注三项改动最大。
第二，持有表决权比例低于 20% 且采用权益法核算的企业，宜在 2026 年内完成存量投资排查：逐项对照四项条件，核查并留存赋予董事席位的章程条款或其他股东承诺函、董事任职资格审核文件，以及董事实质性参与财务和经营政策制定的董事会会议记录等证据，据以判断 2028 年起是否需转为以公允价值计量且其变动计入当期损益核算，并测算对首次执行当年年初留存收益的影响金额。
第三，商品经纪商或交易商宜同步完成两项准备：一是明确本人／代理人的判断结论，以界定适用范围；二是建立大宗商品公允价值的估值文档，满足公允价值计量准则的层级划分与披露要求。鉴于会计政策选择须于首次执行时一次性作出且后续不得撤销，相关决策应经适当层级审批并留存决策依据。