从“20%”到实质判断：解释第22号权益法新规解读
2026年9月15日，财政部发布《关于征求〈企业会计准则解释第22号（征求意见稿）〉意见的函》（财办会〔2026〕31号，以下简称《解释第22号（征求意见稿）》）。
本次征求意见稿内容较为聚焦，主要涉及两个方面：一是进一步细化权益法的适用条件，特别是持股比例低于20%情况下“重大影响”的判断标准；二是进一步明确权益法下廉价购买利得的利润表列报和附注披露要求。
从实务角度看，本次修订虽然篇幅不长，但涉及长期股权投资与金融资产之间的分类边界、重大影响判断、会计政策变更以及利润表列报等多个重要问题，对企业财务报表编制以及注册会计师审计判断均具有较强的现实意义。
一、权益法适用条件进一步细化：“20%”仍是重要参考，但判断不能只看持股比例
根据现行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位属于其联营企业，相应长期股权投资原则上采用权益法核算。
实践中争议较多的问题是：究竟达到什么程度才构成“重大影响”？尤其是在投资方持股比例低于20%的情况下，仅凭派驻董事、业务合作或者战略投资等因素，能否认定重大影响？
《解释第22号（征求意见稿）》对此进行了较为系统的细化。
征求意见稿首先提出，在判断投资方是否对被投资单位具有重大影响时，应综合考虑表决权比例、潜在表决权、被投资单位权益结构、董事会规模及议事决策机制、一致行动安排、重要交易、关键管理人员、关键技术、重要资金支持，以及渠道、供应链和品牌依赖等事实和情况。
这一规定进一步体现了一个重要原则：重大影响是一项基于事实和情况的实质判断，而不是单纯的持股比例测试。
20%以上、50%以下：原则上仍推定具有重大影响
投资方考虑自身及其他方持有的当期可执行潜在表决权，以及一致行动安排后，直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上（含20%）但低于50%的表决权，且未形成控制或者共同控制的，一般认为具有重大影响，应采用权益法核算。
但是存在两类例外：一是符合条件并选择采用公允价值计量；二是存在明确证据表明投资方实际上不能参与被投资单位的财务和经营决策。
因此，20%并不是绝对的“权益法分界线”，而更接近于一项具有较强实务意义的可反驳推定标准。
二、持股低于20%：认定重大影响，需要同时满足“四项条件”
本次征求意见稿最值得关注的内容之一，是对持股比例低于20%但主张具有重大影响的情形设置了更加明确的条件。
征求意见稿规定，在考虑潜在表决权和一致行动安排后，投资方表决权比例低于20%的，一般认为其对被投资单位不具有重大影响。只有综合事实和情况，能够证明同时满足四方面条件时，才能认定具有重大影响。
第一，投资具有长期战略利益属性
投资方需要以获取长期战略利益为目的进行权益性投资。
征求意见稿列举的相关情形包括：双方业务具有协同性；投资方能够为被投资单位引入战略性资源；双方长期、频繁发生对被投资单位具有重要性的交易；投资方派出关键管理人员；提供关键技术资料、重要资金或渠道支持；或者作为战略投资者参与上市公司投资等。
这一规定意味着，今后判断低于20%持股是否构成重大影响时，投资目的及商业关系的实质性将成为重要证据。
单纯以财务投资为目的，即使持有一定比例股份，通常也难以仅依靠其他形式因素突破20%的通常判断。
第二，投资方需要在董事会中有代表，并能够合理预计持续派出董事
征求意见稿不仅要求“派有董事”，而且进一步强调董事席位应具有一定持续性。
例如，被投资单位章程明确赋予投资方董事席位，或者其他具有足够表决权的股东已承诺支持其派出董事等，可以作为相关证据。
相反，如果投资方仅拥有董事提名权，但实际上无法合理预计持续取得董事席位，则未必满足这一条件。对于董事任职资格需要监管部门实质审核的情形，还应当已经通过相关审核。
这意味着，实务中不能简单形成“有董事席位=具有重大影响”的结论。
第三，派出的董事必须能够“实质性参与”财务和经营政策制定
这是本次征求意见稿中特别值得事务所和企业关注的一项要求。
投资方派出的董事不能只是形式上列席董事会或者被动投票，而应当能够实质参与被投资单位财务和经营政策的制定。
征求意见稿还列举了若干可能表明董事难以实质参与决策的情况，例如：董事权力受到明确限制；董事会本身决策范围有限；投资方董事的投票范围受到限制；受经营壁垒或境外政策因素影响难以行使权力；或者投资方已将董事提案权和表决权不可撤销地委托其他方行使等。
因此，从未来审计实务看，判断重大影响可能不能仅取得公司章程、董事委派文件就结束，还需要进一步关注：
董事究竟能不能参与决策，以及实际是怎样参与决策的。
董事会会议记录、议案提出情况、董事表决情况、财务及经营政策讨论过程等材料的重要性预计将进一步提升。
第四，投资方应合理预计能够取得采用权益法所需的信息
投资方还必须合理预计能够取得执行权益法所需要的被投资单位财务报表以及必要经营资料。
这一条件具有很强的实务意义。
权益法并不仅仅是一种“投资分类”，而意味着投资方需要持续根据被投资单位实现的净利润、其他综合收益以及其他净资产变动调整长期股权投资账面价值。如果投资方事实上长期无法获取有关财务信息，则其所谓“重大影响”在会计核算层面也可能缺乏现实基础。
因此，信息获取权与重大影响判断被更加紧密地联系起来。
三、“四项条件”应同时满足，而不是选择性满足
需要特别强调，《解释第22号（征求意见稿）》采用的是“同时满足”的逻辑。
换言之，对于表决权比例低于20%的投资，并不是只要满足“战略投资”“派有董事”“存在重要交易”等其中一项或者两项，就可以认定具有重大影响。
根据起草说明，财政部此次专门从长期战略投资、派出董事、实质参与财务和经营政策制定、能够取得权益法核算所需资料四个维度细化条件，四项条件同时满足后，才能在低于20%表决权情况下认定重大影响。
这一规定如果最终正式落地，预计将提高低持股比例情况下采用权益法的门槛，也将增强不同企业之间会计处理的一致性和可比性。
四、不得通过“临时增加董事”等方式随意改变投资分类
征求意见稿还专门强调，企业将被投资单位作为联营企业并采用权益法核算的判断，在前后各期应保持一致，不能仅因为个别事项变化而随意变更。
例如，在投资方持股比例、被投资单位权益结构没有明显变化的情况下，投资方不得仅以委派或者增加董事为由，将原本应作为金融资产核算的权益性投资重新划分为采用权益法核算的长期股权投资。
这一规定释放出较为清晰的监管导向：
重大影响判断应当建立在持续、稳定和实质性的经济关系基础上，而不能仅通过形式安排改变会计分类。
对于注册会计师而言，未来遇到长期股权投资和金融资产之间分类发生变化的情况，除核实股权比例变化之外，还应重点了解董事席位、治理结构、合作模式等变化的商业背景、发生时间和持续性，并关注是否存在通过改变投资分类影响损益确认和资产计量的动机。
五、未设董事会的小型被投资单位，也提供了替代判断路径
考虑到部分规模较小的企业可能并未设置董事会，征求意见稿同时规定，如果被投资单位未设置董事会，投资方向其委派关键管理人员，而且该关键管理人员能够实质参与被投资单位财务和经营政策制定，可以视同满足上述“派出董事”和“实质参与决策”两项条件。
该规定体现了实质重于形式原则，也避免因企业治理结构不同导致机械适用。
六、首次执行权益法新规定：作为会计政策变更进行追溯调整
在新旧衔接方面，《解释第22号（征求意见稿）》提出：
企业首次执行有关权益法适用条件的规定时，应作为会计政策变更进行追溯调整，累计影响数调整首次执行当年年初留存收益及其他相关财务报表项目，但无需调整前期比较财务报表数据。
这一安排值得企业提前关注。
尤其是目前存在较多持股比例不足20%、但按照权益法核算投资的企业，建议提前梳理相关投资项目，对照“四项条件”准备相应判断依据和支持性文件，并初步评估未来执行新规定可能产生的财务影响。
七、第二项重要变化：权益法下“廉价购买利得”单独列报
《解释第22号（征求意见稿）》的另一项内容，是对权益法下廉价购买利得的列报与披露进行规范。
所谓权益法下廉价购买利得，是指投资方取得或者追加对联营企业、合营企业的投资时，初始投资成本或者追加投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。
按照现行长期股权投资准则，该差额计入取得投资当期损益。本次征求意见稿并未改变这一基本确认原则，而是重点强化其单独列报及透明披露。
具体而言：
对于执行2026年修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》的企业，拟在利润表“其他投资类收益”项目下增设“其中：权益法下廉价购买利得”项目。
对于仍执行原《企业会计准则第30号——财务报表列报》的企业，则拟在“营业外收入”项目下增设“其中：权益法下廉价购买利得”项目。
这意味着，当廉价购买形成较大利润时，其来源将更加直观地呈现在利润表中，有利于财务报表使用者区分企业日常经营形成的业绩与投资交易产生的一次性收益。
八、廉价购买利得的披露要求明显加强
除利润表单独列报外，征求意见稿进一步要求企业在财务报表附注“长期股权投资”相关内容中披露：
初始投资或追加投资成本、享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额、可辨认净资产公允价值的计算方法和计算过程，以及使用的主要参数和参数取值依据等。
从审计角度而言，这一变化的重要性可能不仅体现在“披露增加”。
因为廉价购买利得直接计入当期利润，一旦金额重大，其背后往往涉及被投资单位净资产公允价值评估、资产负债识别完整性以及估值参数合理性等复杂判断。
因此，对于金额重大的廉价购买利得，注册会计师可能需要更加关注：
交易是否具有合理商业背景；投资成本是否完整、准确；被投资单位可辨认资产和负债是否识别完整；公允价值计量方法是否恰当；关键估值参数及取值依据是否具有合理性；以及形成较大廉价购买利得是否存在需要重新复核投资成本和净资产公允价值计量的异常情况。
换句话说，未来廉价购买利得不仅“看得到”，其形成过程也需要更加“说得清”。
九、两项内容拟分阶段实施
按照目前征求意见稿：
权益法适用条件相关规定拟自2028年1月1日起施行；权益法下廉价购买利得列报相关规定拟自2027年1月1日起施行。
对于廉价购买利得列报，企业首次执行时原则上还需要按照新规定调整有关报表和附注的比较数据；调整不切实可行的除外，并应披露相关情况。
分阶段实施也意味着，与权益法判断相比，企业需要更早着手准备廉价购买利得的报表列报和信息披露工作。
十、事务所及企业近期可重点关注的五个实务问题
结合本次征求意见稿，我们认为企业财务人员及注册会计师近期可重点关注以下事项：
一是全面梳理持股比例低于20%但目前采用权益法核算的投资。重点检查是否能够同时满足长期战略投资、持续董事席位、实质参与决策以及获取权益法核算资料四方面要求。
二是重新审视“派出董事”相关证据链。判断重点应从“有没有董事”进一步延伸至“董事能否持续存在”“能否真正参与决策”。
三是关注投资分类变更的商业实质。对于金融资产转为长期股权投资，或者长期股权投资转为金融资产的项目，应重点分析发生变化的事实和情况，而不能仅依据单一形式条件。
四是提前评估首次执行的追溯调整影响。企业可以提前测算相关投资如不再符合权益法条件，对期初留存收益、长期股权投资和其他相关科目可能产生的影响。
五是加强重大廉价购买交易的估值和审计证据准备。由于未来披露要求明显提高，企业应同步保存估值方法、关键参数、投资成本及被投资单位可辨认净资产公允价值等完整底稿资料。
结语
整体来看，《企业会计准则解释第22号（征求意见稿）》虽然集中于两个具体问题，但其背后体现的准则理念较为鲜明。
对于“重大影响”的判断，监管思路正在进一步从比例判断、形式判断转向实质判断与完整证据链判断；对于权益法下廉价购买利得，则进一步强化了单独列报和透明披露。
特别是对持股比例低于20%的权益性投资而言，如果本次征求意见稿最终按现有框架落地，“战略投资+董事席位”本身将不再足以支持权益法核算，企业还需要证明其能够持续、实质参与被投资单位财务和经营政策制定，并有能力取得权益法核算所必需的信息。
这对于企业而言意味着会计判断依据需要更加充分和规范；对于注册会计师而言，也意味着针对重大影响的审计程序需要更加深入地延伸至公司治理、董事履职、投资目的、业务协同以及信息获取能力等层面。
目前《解释第22号》仍处于征求意见阶段，财政部明确意见反馈截止日期为2026年10月11日。相关企业及专业机构可结合实际业务场景，对规定的可操作性以及新旧衔接影响进行进一步研究并反馈意见。
特别提示：本文系根据财政部《企业会计准则解释第22号（征求意见稿）》及起草说明进行的专业解读，仅供交流参考，不构成对具体交易或事项的会计、审计或其他专业意见。相关规定尚处于征求意见阶段，具体会计处理应以财政部最终正式发布的文件为准。