从单体报表和合并报表角度解析企业合并中反向购买的会计处理

反向购买，堪称合并报表界的“顶级烧脑关卡”。

明明A公司是法律上的母公司，却在会计上被认定为“被购买方”；B公司明明是借壳方，反倒成了会计上的“购买方”。

单体报表看，两家公司各自做账，风平浪静；一到合并报表，股权结构、资本公积、商誉瞬间“乾坤大挪移”，分录写得头大，合并抵消算到崩溃。

很多会计人学一次忘一次，做一次懵一次，甚至考完试、做完年报，还是没搞懂背后的底层逻辑。

今天，我们就通过如下案例，从单体报表+合并报表双维度，把反向购买的底层逻辑、会计处理和分录拆解透，让你看完再也不用对着准则死磕。

上案列了：A公司2025年企业合并相关交易事项如下：

（1）2025年2月1日，A公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新型智能家居开发业务的L公司100%股权的议案。2025年3月15日，A公司、L公司及其控股股东M公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2025年6月10日，证券监管机构核准了A公司以换股方式购买L公司100%股权的方案。

2025年6月30日，A公司以3:1的比例向M公司发行7 500万股普通股，取得L公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续于当日完成；同日，A公司和L公司的董事会进行了改选，M公司开始控制A公司，A公司开始控制L公司。A公司和L公司普通股每股面值均为1元，2025年6月30日，A公司普通股的公允价值为每股3元，L公司普通股的公允价值为每股9元。

2025年7月10日，A公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用300万元，支付财务顾问费1 200万元。

（2）A公司、L公司资产、负债等情况如下：

2025年6月30日，A公司账面资产总额17 200万元，其中固定资产账面价值4 500万元，无形资产账面价值1 500万元；账面负债总额9 000万元；账面所有者权益（股东权益）合计8 200万元，其中：股本5 000万元（每股面值1元），资本公积1 200万元，盈余公积600万元，未分配利润1 400万元；2025年6月30日，A公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1 000万元，公允价值3 000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。

2025年6月30日，L公司账面资产总额34 400万元，其中固定资产账面价值8 000万元，无形资产账面价值3 500万元；账面负债总额13 400万元；账面所有者权益（股东权益）合计21 000万元，其中股本2 500万元（每股面值1元），资本公积500万元，盈余公积1 800万元，未分配利润16 200万元。2025年6月30日，L公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3 500万元，公允价值6 000万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为零。

合并前，A公司与L公司、M公司不存在任何关联方联系，各公司适用的所得税税率均为 25%。

上述案例描述完之后，首先我们看一下准则中对于反向购买的定义

反向购买：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方在合并后其生产经营决策被参与合并的另一方所控制，发行方虽为法律上的母公司，但为会计上的被购买方，该类合并称为反向购买。

案例中，本次交易为A上市公司向L公司原股东发行股份购买L公司100%股权。交易完成后，L公司原股东M公司持有A公司60%股权并控制A公司,根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次合并属于反向购买。合并报表以会计上购买方（L公司）为报告主体，其资产负债以账面价值计量；法律上母公司（A公司）可辨认净资产以购买日公允价值计量，合并成本与公允价值差额确认为商誉/当期损益。

明确了上述案例中的反向购买关系后，接下来我们进入此次反向购买中单体报表和合并报表的会计处理阶段。哈哈，此处要敲黑板了,前方高能，请小伙伴们耐心看完，都是实实在在的干货！

一、需编制合并报表的公司及合并范围

需编制合并报表的公司是A公司（法律上的母公司），合并范围包括A公司自身及L公司。

二、各公司单体报表编制

1.A公司单体报表

• 核心处理：A公司作为法律上的母公司，确认对L公司的长期股权投资，按发行股份时的公允价值计量。

• 发行7500万股普通股（每股公允价值3元）取得L公司100%股权，长期股权投资成本=7500×3=22500万元。

• 支付的会计师、律师等费用300万元及财务顾问费1200万元，均计入当期管理费用。

• 分录：

借：长期股权投资-对L公司   22500  
       管理费用                     1500（300+1200）  
   贷：股本                         7500  
         资本公积——股本溢价                   15000（22500-7500）  
         银行存款                                       1500

2.L公司单体报表

• 核心处理：L公司作为法律上的子公司，仅需要做股东变更登记，即将原股东M公司变更为新股东A公司，因其单体报表不涉及对A公司的投资，故其自身资产负债仍按原账面价值持续核算，不需要调整公允价值，也不需要做额外的合并相关处理，股本还是保持原来的2500万股不变，后续股本调整是合并报表层面的列报处理，不影响L单体账面。

3.M公司单体报表

• 核心处理：M公司原持有L公司100%股权（账面价值21000万元）转换为持有A公司60%股权（7500万股/（7500万股+A公司原有股本5000万股），应该按非货币性资产交换处理，以取得股权的公允价值入账，按公允价值确认对A公司的长期股权投资，差额计入投资收益。

• L公司股权公允价值=2500万股×9元/股=22500万元（L公司普通股公允价值每股9元）。

• 分录：

借：长期股权投资——A公司    22500      
贷：长期股权投资——L公司            21000             
投资收益                         1500（22500-21000）  

三、A公司合并报表编制（反向购买视角，反映L公司合并A公司）

1. 调整A公司资产公允价值及递延所得税

前面我们有提到，A公司作为法律上母公司（会计上的子公司），其可辨认净资产以购买日公允价值计量，则在合并报表中先将A公司的资产负债按照公允价值进行调整。

A公司无形资产账面价值1000万元，公允价值3000万元，增值2000万元，确认递延所得税负债（25%税率）。

• 分录：   

借：无形资产            2000（3000-1000）
贷：资本公积                                 1500    
递延所得税负债                              500（2000×25%）

2. 确认合并成本与商誉，模拟L公司发行股份

企业合并后，L公司原股东M公司持有A公司的股权比例为60%［7 500/（7 500＋5 000）］；假定L公司发行本公司普通股对A公司进行企业合并，在合并后主体享有同样的股权比例，L公司应当发行的普通股股数为1 666.67万股（2 500/60%－2 500）。合并成本=1666.67万股×9元/股=15000万元；A公司可辨认净资产公允价值=8200+1500=9700万元；商誉=15000-9700=5300万元。

• 分录：

借：股本     5000      
资本公积     2700（1200+（3000-1000）\*0.75）
盈余公积     600      未分配利润  1400       
商誉 5300 
贷：  股本 1666.67（L公司模拟发行股数）               
资本公积 13333.33（15000-1666.67） 

 

3.合并报表列报说明

• 资产负债项目：L公司资产负债按账面价值列报，A公司资产负债按公允价值列报（如固定资产=4500+8000=12500万元，无形资产=1500+3500+（3000-1000）=7000万元）。

• 股本：反映L公司原有的股本及模拟新增发行的股数=2500+1666.67=4166.67万元，

• 资本公积：反映L公司原有的资本公积及模拟新增发行股份产生的资本公积=500+13333.33=13833.33万元，盈余公积1800万元，未分配利润16200万元

四、M公司合并报表编制

1、合并报表编制范围

本次换股合并完成后，M公司取得了A公司的控制权，A公司取得了L公司的控制权，因此M公司编制合并财务报表时，应当将A公司和L公司全部纳入合并报表范围。

2、合并报表编制方法

本次交易属于非同一控制下的反向购买，会计上的购买方为L公司、被购买方为A公司，M公司编制合并报表遵循反向购买规则：

1）资产负债计量：会计购买方L公司的资产、负债按合并前的账面价值确认计量；会计被购买方A公司的资产、负债按购买日（20×8年6月30日）的公允价值确认计量。

2）所有者权益列报：合并报表所有者权益反映L公司的所有者权益结构：股本为L公司原股本加上假定本次合并发行的新股本；

3）资本公积为L公司原资本公积加上发行新股公允价值与新增股本的差额；盈余公积、未分配利润直接沿用L公司合并前的账面余额。

4）商誉确认：按照M公司持股比例保持60%不变的假定，计算L公司需要发行的普通股数量，乘以L公司每股公允价值得到合并成本，合并成本减去A公司考虑所得税后的可辨认净资产公允价值，差额确认为合并商誉。

3、合并日调整抵消会计分录

第一步：调整A公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额（同上述三中A公司合并分录）

借：无形资产　　　　　　　2 000　　
贷：递延所得税负债　　　　　     500　　　　
资本公积　　　　　　　        1 500

第二步：抵消A公司所有者权益，确认合并成本与商誉（同上述三中A公司合并分录）

借：股本　　　　　　　5 000　　
资本公积　　　　　　　2 700　　
盈余公积　　　　　　　  600　　
未分配利润　　　　　　1 400　　
商誉　　　　　　　　　5 300  
贷：股本　　　　　　　　　   1 666.67
资本公积　　　　　          13 333.33

最终合并报表项目结果和题干中正确列报一致：股本总额为L公司原股本2500+新增股本1666.67=4166.67万元，资本公积总额为L公司原资本公积500+新增资本公积13333.33=13833.33万元，盈余公积1800万元（L公司原余额）、未分配利润16200万元（L公司原余额），商誉5300万元。

第三步：抵消L公司所有者权益，并确认少数股东权益（M公司持有A公司60%股权，少数股东持股40%）

借：股本          4166.67   
资本公积         13833.33
盈余公积          1800
未分配利润       16200
贷：长期股权投资（M公司对A公司投资成本）21 000  
少数股东权益（36000×40%）　　　       14 400 
资本公积（差额）　　　　　　　　　         600  

  M公司合并报表编制说明：

• A公司净资产按上述三、A公司和L公司合并报表中所有者权益总额36000万元（4166.67+13833.33+1800+16200）确定；

• 少数股东权益=A公司和L公司合并的净资产36000万元×少数股东持股比例40%=14400万元；

• M公司投资成本按其原持有L公司100%股权的账面价值21000万元确定。

关于少数股东权益的补充说明

A公司合并L公司时，因取得L公司100%股权，L公司无其他股东，故合并分录中不涉及少数股东权益；M公司合并A公司时，持有A公司60%股权，剩余40%为少数股东权益，需在合并分录中单独列示。