为实现特定交易目的而采取分步处置股权是否构成“一揽子交易”

问题

公司为实现特定交易目的（为将其持有的部分房产业务转让给其控股股东并适用特殊税务处理规定）采用分步处置股权情况下是否构成“一揽子交易”？

案例背景

M公司为将其持有的部分房产业务（该等房产业务目前在M公司的全资子公司N公司名下）转让给M公司的控股股东A公司并适用特殊税务处理规定的目的，采用了以下分步交易的方式：20X3年X月，M公司将其持有的N公司15%的股权转让给M公司的控股股东A公司。20X4年度，N公司分立为B、C两个公司【C公司承接了拟转出的部分房产业务】，分立后股东M公司与A公司仍分别对B、C两个公司持股85%及15%。20X5年M公司转让持有的C公司85%的股权给A公司；M公司收购A公司持有的B公司的15%的股权。股权交易后，M公司持有B公司100%的股权，A公司持有C公司100%的股权。各个步骤交易均是按照公允价值进行的。

问题1： M公司原处置N公司15%的股权及后期股权交易是否可以作为“一揽子交易”？M公司前后两次处置股权如何进行会计处理？

问题2： 如果M公司不采用上述收购和出售股权的方式，而是采用以其持有的对C公司85%股权置换A公司持有的B公司15%股权，置换后M公司丧失对C公司控制权，其股权交易损益的处理是否与问题1的处理一致？

解答

根据企业会计准则：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：

(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

(3) 一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

(4) 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

对于上述案例中M公司原处置N公司15%的股权及后期股权交易是否可以作为“一揽子交易”的判断，我们认为需结合一揽子交易的核心特征进行分析。“一揽子交易”的本质是多个交易步骤作为一个整体筹划，旨在实现同一最终目的，各步骤相互关联且互为前提条件。根据会计准则及监管实践，构成“一揽子交易”一般需满足以下关键条件：

1整体筹划性‌： 多个交易同时或在考虑彼此关联的情况下订立，属于单一商业计划的一部分。

2相互依赖性‌： 一项交易需以另一项交易的完成为前提，若单独执行则无法实现商业目的。

3经济合理性‌： 若单独执行某项交易不具经济可行性，但合并执行则可行。

4不可分割性‌： 任意一项交易失败或撤销，将导致整体交易无法达成目的。

我们对上述案例的情形分析如下：① 首次交易（20X3年X月M公司出售N公司15%股权）：该交易本身是M公司独立的股权出售行为，无证据表明其与后续分立或股权出售存在必然关联。② 20X4年N公司分立为B和C‌两个公司：分立属于法定重组行为，导致原主体资产和股权结构发生根本性变化。分立后M公司、A公司在B公司和C公司的持股比例保持不变，属于分立的法律后果而非交易设计。20X4年N公司分立后，初始交易的基础（N公司）已消失，后续交易对象变为新主体C公司，交易标的不可直接延续。③ 第二次交易即20X5年M公司出售C公司85%股权：该交易结果使得M公司失去对C公司控制权，与首次交易的目标显著不同。该交易并不依赖首次交易的完成，两次交易间缺乏相互依赖性。其中最为关键的否定因素即不构成“一揽子交易”的判断依据是：上述各个步骤交易均是按照公允价值进行的，前后两次的股权交易之间也并不存在一项整体协议。

综上：我们认为M公司原处置N公司15%的股权及后期股权交易作为“一揽子交易”的依据不充分，不能作为“一揽子交易”处理。

M公司对上述各项交易应作如下会计处理：

在20X3年X月份，M公司将其持有的N公司15%的股权转让给合并范围外关联方A公司，应按照处置子公司少数股权处理，即在交易价格公允的前提下，在M公司母公司层面应将处置价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。在M公司合并报表层面应将处置价款与处置长期股权投资相对应享有的子公司（N公司）15%股权自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。在20X5年M公司转让持有的C公司85%的股权A公司的会计处理应适用一次交易处置股权丧失对子公司控制权的方法。即在交易价格公允的前提下，在M公司合并报表中，将处置股权取得的对价减去按持股比例（85%）计算的应享有C公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期（即20X5年）的投资收益。在20X5年M公司收购A公司持有的B公司的15%的股权的会计处理应适用购买子公司少数股权的处理。即在交易价格公允的前提下，在M公司合并报表中，应将购买付出的对价与按照新增持股比例计算的享有B公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。

如果M公司不采用上述收购和出售股权的方式，而是采用以C公司85%的部分股权置换A公司持有B公司15%的部分少数股权的方式，则应首先判断该股权置换交易是否适用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，如适用，应按照该准则的规定处理。如不适用，则应按照前面所述原则处理。