为什么商誉不用摊销：从直线摊销到减值测试，看看准则的来时路

15.会计文章

写在前面：老股民和互联网圈的人，大概都听过2000年那起被称为“世纪大并购”的案子。

当时的互联网新贵，美国在线仗着财大气粗，一口气花1640亿美元（注意是美元，还是26年前的1600多亿），硬生生把老牌传媒巨头“时代华纳”给吞并了。

这笔天价收购，同时在美国在线的账面上砸出了一个几百亿美元的超级大窟窿——也就是我们常说的商誉。

老板脑袋一热，账面就会跟着遭殃。凭运气挣来的钱，也会凭本事亏出去。

仅仅两年后，互联网泡沫就破裂了。2002年，这个倒霉蛋就被迫在财报里一次性计提了近1000亿美元的商誉减值损失，成功创下了前无古人的年度亏损纪录。

也顺便改写了全球的会计准则。

01什么是商誉

公司发展到一定阶段，收并购就会登上日程。如果在溢价收购别人时，多花的那些冤枉钱，在账上统一叫作“商誉”。

比如一家公司净资产就值1个亿，你非要花10个亿去买。那多出来的9个亿，就是商誉。你买的是它未来的赚钱能力、品牌和渠道。

在本世纪初之前，无论国内还是国外的老会计准则，对商誉的处理手法都非常简单粗暴：直线摊销。

准则认为，你花大价钱买来的品牌和渠道优势，迟早有一天会消耗殆尽的。所以，这9个亿的商誉，你必须像固定资产折旧一样，分10年或者20年，每年按比例在利润表里雷打不动地扣掉。

这招非常死板，也非常管用。每年扣多少，清清楚楚，谁也别想耍花招。

转机出现在在20世纪90年代末，这时候互联网大浪潮来了。

科技公司之间的并购动辄几十亿、上百亿美元，市盈率高得离谱。账上瞬间堆满了天价的商誉。

科技公司的CEO们看着财报，决定撂挑子了。如果每年都要雷打不动地摊销几个亿的商誉，公司还要不要盈利了？股价还要不要涨了？

我的奖金还拿不拿了？

不甘心的华尔街大佬们开始对着美国财务会计准则委员会疯狂输出。

大佬们的理由很有道理，直接命中摊销法的命门——只要我们经营得好，这种协同效应是可以无限期存在、甚至不断增值的。

凭什么说它一定会消耗殆尽？强行摊销商誉，这不是换个方式说我们的商业决策不对嘛，实在抹黑我们，别的都能忍，就这个不能忍！

准则滑跪的速度比预想的快。

在巨大的资本压力下，准则制定机构很快妥协了。

2001年，美国正式废除了商誉的摊销制度。

2004年，国际会计准则理事会也有样学样，出台了《国际财务报告准则第3号——企业合并》。

新规则非常对资本市场的胃口。

商誉不用再每年强制摊销了——只要它没贬值，就永远把它当成全额资产挂在账上。也不用担心利润变脸了——KPI奖金也就有着落了。

但是，牛马是吃素的，监管部门却不是吃素的。准则暗戳戳的留了一个后手：每年年底必须对它进行一次减值测试。

大意是说，如果今年行情好，你一分钱减值都不用扣；

但如果年底发现收购来的公司业绩出了问题有点不靠谱（也就是发现自己买亏了），那对不起，得把缩水的那部分商誉，一次性从当年的利润里扣掉。

这套“不摊销、改测试”的新规一出，全球资本市场对此大加认可。

为了和国际准则全面接轨，财政部在2006年出台的新企业会计准则中，也引入了这套商誉减值测试的玩法。

新规则是为了更真实地反映资产的公允价值，这个初心是没有问题的。

但是也架不住会玩的人太多。

商誉到底有没有减值，全靠对未来现金流的“预测”。但是谁来预测、怎么预测，主动权都在公司管理者自己手里。

这就像是把老虎关在了笼子里，但是又把钥匙给了老虎。

那就只能给资本市场一点小小的惊喜了——A股市场上陆续出现了让人惊掉下巴的一幕。

前几年行情好、或者高管想拿奖金的时候，哪怕收购来的公司业绩稀烂，各种预测模型也能算出“商誉未减值”，利润表你好我好一片大好。

但是等哪天增长不力、或者新董事长不想替前任背锅时，没准年末就来一把一次性计提商誉减值几十个亿的操作。

有兴趣的读者可以回头查查之前的新闻，大把的一年吐出了几年赚的利润。

股民们被炸得整个人都麻了，称之为“商誉爆雷”。

写在最后：其实哪有什么突然爆雷，这不过是准则从摊销让步给测试的苦果、成长的代价。

作为初学者，不要迷信准则的科学性，要辩证的看待。也许有的那些看似为了更科学、更贴近商业本质而修改的会计准则，背后实际站着是资本的意志。

某家公司突然商誉暴雷时，那可不一定是突然，没准只是前几年一直憋着没放而已。