《中国税务》：探析公司法下以公积金弥补亏损及非货币财产作价出资的财务处理
来源：《中国税务》2025年第12期
为落实公司法、外商投资法有关要求，进一步明确财务处理相关问题，财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）（以下称101 号文），针对以公积金弥补亏损、以非货币财产作价出资等问题提出了财务处理要求。本文结合案例，对以公积金弥补亏损和非货币财产作价出资相关会计和税务处理问题进行探讨。
一、以公积金弥补亏损
公司法解除资本公积金不得弥补亏损的规定，同时要求资本公积金弥补亏损时遵循相关的顺序及规定，可称之为“有限补亏”。
（一）财务处理
为避免资本公积金被直接用于分配，防止债权人利益受损，101 号文对资本公积金弥补亏损规定了若干限制条件。
1.设置补亏限额
101 号文规定，以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024 年度）个别财务会计报表而非合并报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，禁止过度弥补亏损，防止将资本公积金转化为未分配利润对股东直接分配。
2.设置补亏顺序
101 号文规定，以公积金弥补亏损的，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，才允许以资本公积金弥补亏损。公司法对法定公积金的提取和使用有明确要求，规定公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。对任意公积金的提取和使用依照股东会决议即可。所以，建议优先使用任意公积金弥补亏损，避免法定公积金余额变动引发不必要的麻烦。
3.设置补亏范围
资本公积金包括两大类：一是资本（股本）溢价，即由于股东溢价投资，公司接收资产的公允价值大于实收资本（股本）的部分，构成有限公司的资本溢价或者股份公司的股本溢价；二是其他资本公积，该部分成分复杂，既包括股东对公司豁免债务、代为偿债、捐赠资产等（会计准则规定将其计入权益），还包括因特殊的会计程序而产生的权益，比如权益结算的股份支付在等待期内形成的其他资本公积，以及权益法下由于被投资单位其他权益变动而确认的其他资本公积。
资本公积金弥补亏损虽然是所有者权益内部的此消彼长，没有真正的利益流出，但依然要求弥补亏损的权益根植于真实的财产，并且金额确定。因此，101 号文规定，以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：一是接受用货币或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；二是接受以代为偿债、债务豁免方式或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。同时，上述行为增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。
值得注意的是，属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。例如，新股东和老股东与标的公司签订“对赌协议”，约定与业绩目标关联的股权回购或者出资补偿条款，由于新股东溢价投资的金额尚不确定，需待股权估值调整完毕，溢价数额固定后才能将资本公积金弥补亏损。
4.设置事中决议程序
101 号文规定，公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会或类似权力机构（以下统称股东会）审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。
5.设置事后信息披露规则
一方面，公司应当保障债权人的知情权，使用资本公积金弥补亏损的，应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告，以便公司债权人对其债务风险合理评估，继而作出应对措施。另一方面，公司应当保障其他利益相关主体知情权，使用资本公积金弥补亏损的，应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。
（二）税务处理
针对资本公积金弥补亏损的税务处理，目前有四种不同意见。第一种意见，采用“两步走”的做法：第一步，视为股东从公司撤资，冲减股权投资计税基础，公司对股东形成应退还投资款的负债。第二步，股东豁免公司债务，对股东而言，发生非公益性捐赠支出，但因并未进行会计核算，不影响损益，则不作纳税调整；对公司而言，受赠收入并入应纳税所得额。第二种意见，视为股东撤资，冲减股权投资计税基础，对公司不作税务处理。第三种意见，资本公积金弥补亏损时不作税务处理，待公司对股东分配税后利润（金额小于弥补亏损的资本公积金）时，视为股东撤资，冲减股权投资计税基础。第四种意见，认为资本公积金弥补亏损只是公司内部的账务核算，仅涉及所有者权益各科目的结构性调整，不发生所得税纳税义务。
（三）案例分析
甲公司是A 公司的全资子公司，假设不考虑递延所得税，甲公司适用的企业所得税税率为25%。截至2024 年12 月31 日，甲公司实收资本1000 万元；资本溢价150 万元；未分配利润-600 万元；其他资本公积300 万元，其中60 万元因股东豁免公司债务产生，240 万元因采用权益法核算长期股权投资产生；法定公积金200 万元；任意公积金80 万元；所有者权益总额为1130 万元；税法认可的累计未弥补亏损450 万元（最短弥补亏损年限尚余四年）。
2025 年公司利润总额100 万元，纳税调增20 万元，无需缴纳企业所得税，税后利润为100 万元，因留存收益小于0，不具备提取法定公积金和任意公积金的条件，当年利润弥补亏损后未分配利润为-500万元，所有者权益总额为1230 万元。公司制定公积金弥补亏损方案说明相关情况，形成董事会决议，提交股东会审议通过。
2026 年公司利润总额200 万元，纳税调增50 万元，无需缴纳企业所得税，税后利润为200 万元，所有者权益总额为1430 万元。公司决定将税后利润按照10%和5%比例分别提取法定公积金和任意公积金，向股东分配股利100 万元。
各项业务相应的会计处理如下（金额单位为万元，下同）：
1.结转2025 年实现的净利润100 万元
借：本年利润100
贷：利润分配——未分配利润 100
2.以任意公积金80 万元弥补亏损
借：盈余公积金——任意公积金 80
贷：利润分配——盈余公积补亏 80
期末结转时
借：利润分配——盈余公积补亏 80
贷：利润分配——未分配利润 80
3.以法定公积金200 万元弥补亏损
借：盈余公积金——法定公积金 200
贷：利润分配——盈余公积补亏 200
期末结转时
借：利润分配——盈余公积补亏 200
贷：利润分配——未分配利润 200
4.2025 年底甲公司尚余220 万元亏损未弥补，最后，以资本公积金中的资本溢价和因股东豁免公司债务产生的其他资本公积弥补亏损，二者没有法定的补亏顺序
借：资本公积——资本溢价 150
资本公积——其他资本公积 60
贷：利润分配——资本公积补亏 210
期末结转时
借：利润分配——资本公积补亏 210
贷：利润分配——未分配利润 210
至此，甲公司的亏损有590 万元得以弥补，共使用2025 年利润100 万元、任意公积金80 万元、法定公积金200 万元和资本公积金210 万元，尚有10 万元亏损未予弥补。
5.结转2026 年净利润200 万元，弥补亏损10万元
借：本年利润200
贷：利润分配——未分配利润 200
6.从2026 年利润中按照10% 比例提取法定公积金19 万元［（200-10）×10%］，按照5% 比例提取任意公积金9.5 万元［（200-10）× 5%］
借：利润分配——提取法定公积金 19
——提取任意公积金 9.5
贷：盈余公积金——法定公积金 19
——任意公积金 9.5
结转“利润分配”的明细科目
借：利润分配——未分配利润 28.5
贷：利润分配——提取法定公积金 19
——提取任意公积金 9.5
7.计提向股东分配的股利100 万元
借：利润分配——应付现金股利 100
贷：应付股利100
向股东发放股利时
借：应付股利100
贷：银行存款100
二、以非货币财产作价出资
公司法第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
（一）非货币出资的监管措施
股东以非货币资产出资，如果高估出资财产价值，势必会影响公司、其他股东和债权人合法权益。因此，101 号文规定，接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46 号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序。同时，对股东投入的非货币资产，公司应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书。例如，作为出资财产的债权，其价值的实现取决于债务人的偿债意愿、偿债能力和债务担保，受到债权剩余履行期限、诉讼时效、抵销事由等多种因素影响，为了规避风险，公司应当依靠法律专业人士综合评估债权实现难度、期限和条件等要素。
（二）税务处理
居民企业股东以非货币资产出资，其财产转让所得应并入当年应纳税所得额计征企业所得税，股东可以依照《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号）以及《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第33 号）规定，享受企业非货币性资产对外投资企业所得税分期纳税政策，即非货币性资产转让所得可在不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额。
自然人股东以非货币资产出资，应确认财产转让所得计征个人所得税，可以依照《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）以及《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015 年第20 号）规定，享受不超过5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税政策。
居民企业股东和自然人股东以技术成果出资，经向主管税务机关备案，可以依照《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号）以及《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2016 年第62 号）规定，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
（三）案例分析
2025 年10 月，居民企业B 公司与张先生将各自持有的M公司股权投资到乙公司，李先生将持有的专利投资到乙公司。B 公司持有的M 公司股权计税基础为100 万元，评估作价300 万元；张先生持有的M公司股权原值为50 万元，评估作价150 万元；李先生持有的专利原值为1 万元，评估作价100 万元。评估费用由乙公司支付，不考虑其他税费。
B 公司财产转让所得为200 万元（300-100），可以享受递延确认所得政策，当年确认40 万元（200÷5）的所得；张先生财产转让所得为100 万元（150-50），应缴纳个人所得税20 万元（100×20%），可以享受递延纳税政策，报主管税务机关备案后，在2029 年12 月31 日前分期缴纳个人所得税；李先生可以暂不缴纳个人所得税，递延至转让股权时，按股权转让收入减去1 万元的财产原值和合理税费后的差额计算缴纳个人所得税。