不丧失控制权时部分处置对子公司的长期股权投资时商誉的处理

不丧失控制权的情况下处置子公司部分股权，合并报表层面的商誉总额保持不变，不进行终止确认或调整商誉金额。需要做权益结构的“调整”，将包含商誉在内的归属母公司权益按比例转入少数股东权益，差额挤入资本公积。

分录列示

借：归属于母公司所有者权益（含净资产和商誉份额）

贷：少数股东权益（增加）

贷/借：资本公积（差额，可能在借方）

即合并报表资产部分的商誉金额不变，在合并报表股东权益部分划分归属于母公司和少数股东权益时要考虑商誉的影响金额，在计算处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额份额时不仅考虑净资产，还要考虑商誉份额。

依据：

《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条规定：母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

《监管规则适用指引——会计类第1号》1-11 不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉规定：母公司在不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，在合并财务报表中，处置价款与处置股权相对应的子公司净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本公积不足冲减的，调整留存收益）。监管实践发现，部分公司对于上述情形下确定子公司净资产份额时如何考虑商誉存在分歧。现就该事项的会计处理意见如下：母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，在合并财务报表中，可以把子公司净资产分为两部分，一是归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉），二是少数股东权益（包含子公司净资产，但不包含商誉）。母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易。当母公司购买少数股权时，按比例把少数股东权益（包含子公司净资产，但不包含商誉）的账面价值调整至归属于母公司的所有者权益。反之，当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。值得注意的是，母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。

《2019年上市公司年报会计监管报告》在“未正确识别及核算权益性交易”章节指出根据企业会计准则及相关规定，不丧失控制权情况下母公司处置或追加对子公司投资的交易应作为权益性交易处理，将支付或取得的价款与享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产相应份额之间的差额调整资本公积。购买日之后发生的不丧失控制权的持股比例变化，不应调整商誉金额。 年报分析发现，个别上市公司未正确识别及核算权益性交易：一是上市公司处置子公司部分股权但未丧失控制权，在对该交易进行会计处理时，错误地按股权处置比例结转了商誉及其减值准备。在此情形下，上市公司不应调整商誉金额，而在计算享有的子公司自购买日开始持续计算的净资产时应包含商誉；

《上市公司2024年年度财务报告会计监管报告》在“不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时未恰当列示少数股东权益”分析指出根据企业会计准则及相关规定，母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，在合并财务报表中，可把子公司净资产分为两部分，一是归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉），二是少数股东权益（包含子公司净资产，但不包含商誉）。母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易。当母公司出售部分子公司股权时，应当按比例把归属于母公司的所有者权益的账面价值调整至少数股东权益。审阅分析发现，部分上市公司在不丧失控制权的情况下处置子公司部分股权时，错误地按处置比例仅把子公司净资产账面价值调整至少数股东权益。前述情况下，母公司应当按比例把包含商誉在内的归属母公司股东权益账面价值调整至少数股东权益，同时将处置价款与确认的少数股东权益之间的差额调整资本公积。