一文搞懂反向购买&每股收益计算

不管是考证还是做实务，反向购买都让人挠头，尤其是每股收益的计算，很容易把法律上的形式和会计上的实质搞混。今天就用大白话，结合案例一步步拆解，帮你彻底搞明白底层逻辑与计算方法。

一、啥是反向购买？

举个通俗的例子：甲是上市公司，想收购乙（非上市公司），本来打算甲当母公司、乙当子公司，甲发行自家股票来完成收购。结果甲发行的新股太多，乙原来的股东拿到股票后，在甲公司占了大头（超过50%），最后反而控制了甲。

这种“法律上是甲买乙，实际上是乙控制甲”的操作，就是反向购买，核心就一个：看实质不看表面。形式上的收购操作掩盖不住实质上的控制权转移，所以会计处理始终尊重实质，无论是编制合并报表还是计算每股收益，都要“反向看”，站在会计母公司的角度去处理。

1. 理清收购方与被收购方的角色

法律上：甲是收购方，乙是被收购方，甲通过发行股票完成对乙的全资收购，法律层面的母公司是甲，子公司是乙。

会计上：乙才是会计母公司（购买方），甲是会计子公司（壳公司），因为乙的原股东最终掌控了合并后的整个主体，会计处理需以会计购买方为核心编制合并报表。

会计做账时会做一个虚拟模拟：假设是乙公司自身增发股票向甲公司原来的股东发行，发行后各股东占合并后主体的的股权比例与实际交易结果各股东所占合并后主体股权比例完全一致。

合并上： 从法律上正向看，会计合并处理一定要 “反向看”：被收购公司原股东取得合并主体最终控制权，则被收购公司为会计母公司，实施收购的法律主体作为会计子公司，合并报表需站在会计母公司角度编制。具体处理步骤：

（1）乙公司（会计母公司）的资产、负债：按合并前账面价值并入，不许评估增值。

（2）甲公司（会计子公司，上市公司）的资产、负债：按购买日公允价值并入，该评估增值就要调。

（3）合并报表的留存收益、其他综合收益：照搬乙合并前的留存收益、其他综合收益，不取上市公司甲的留存收益。

（4）股本金额：乙公司原股本＋虚拟增发股本；股本股数、名称用上市公司甲公司真实的股数、名称对外列报（外表看还是上市公司的股本结构）。

（5）商誉＝合并成本（乙公司虚拟增发自身股票*会计购买方每股公允价值） − 上市公司甲可辨认净资产公允价值。

2. 补充案例：看懂股权怎么倒过来的

李四100%控股上市公司 P（总股本1500万股，每股20元，连年亏损濒临退市）；张三100%控股非上市公司 S（公司质地优良，想上市但走 IPO 流程耗时久、成本高）。两人一拍即合：P 向张三定向发行股票，收购 S 公司100%股权。

S 公司总价值：900万股×40元/股=36000万元

P 公司需发行股票数量：36000万元÷20元/股=1800万股

交易后 P 公司总股数：1500万+1800万=3300万股

股权占比：李四持股比例=1500万÷3300万≈45.46%，张三持股比例=1800万÷3300万≈54.54%

结论：法律上是 P 收购 S，但实际上张三通过持有 P 公司多数股权，掌控了合并后的整个公司。因此会计上认定 S 为购买方（会计母公司），P 为被购买方（会计子公司）。

二、反向购买每股收益计算

反向购买本质上就是“借壳上市”，合并报表的真正核算主体是会计上的购买方（比如上面的 S 公司），但这个主体并非上市公司，其每股收益需要通过上市公司（比如 P 公司）的股票口径来体现，这也是计算的核心难点。

计算的核心要点就有两个：一是计算会计母公司合并净利润（合并前净利润+合并后净利润），二是计算与利润相匹配的股数。 下面结合具体案例分步拆解，帮你彻底掌握。

案例背景

甲是上市公司，2017年9月30日发行12000万股（每股10元），收购乙持有的丙公司100%股权（评估价12亿元）。交易完成后，乙成为甲的控股股东，持股比例60%，该交易属于反向购买。交易前甲的股本为0.8亿股，交易后总股本变为2亿股。2017年甲合并报表归母净利润1.6亿元，求当年基本每股收益。

步骤1：确认主体与利润口径（分子确认）

会计母公司=丙公司（真实经营主体），会计子公司=甲公司（上市壳公司）。

根据准则要求：

1、1-9月30日（购买日前）：仅并入丙公司净利润，甲公司壳公司前期利润不纳入合并；

2、10-12月（购买日后）：丙+甲合并净利润（抵销后）全部并入；

题目给出的1.6亿元合并归母净利润，已按上述准则口径核算完成，可直接作为计算分子。

步骤2：计算加权平均股数（分母核心）

股数核心逻辑：不同期间的利润，匹配对应口径的上市公司股数。

1、购买日前（1-9月，9/12期间）：对应丙公司全年经营利润，匹配上市公司新增发行的1.2亿股（对应会计母公司权益）。

2、购买日后（10-12月，3/12期间）：对应合并主体利润，匹配上市公司全部总股本2亿股（1.2亿新发+0.8亿原股本）。甲公司原0.8亿股仅在购买日后参与利润匹配，对应合并后实现的收益。

加权平均普通股股数计算公式：

加权股数=1.2亿股×9/12 + 2亿股×3/12 = 0.9亿股 + 0.5亿股 = 1.4亿股

步骤3：计算基本每股收益

通用公式：基本每股收益=当期合并归母净利润÷当期加权平均普通股股数

代入数据：1.6亿元÷1.4亿股≈1.14元/股

特别强调：无论是确认合并利润，还是计算加权平均股数，都要“反向”看，都要站在会计母公司的角度去考虑。

三、核心总结

1、反向购买的核心判断标准，是识别合并后主体的实际控制方归属，即看哪一方股东取得合并主体的最终控制权。由此产生会计处理的 “反向” 逻辑：法律形式上的母公司，作为会计上的子公司；法律形式上的子公司，作为会计上的母公司，再按照企业合并准则的合并报表原则开展后续会计处理，该核心逻辑和观念需要牢固树立。

2、反向购买下每股收益计算同样遵循反向口径：

（1）合并利润层面，会计母公司（法律上的子公司）全年利润完整纳入合并利润；会计子公司（法律上的母公司）仅纳入合并日后实现的损益，合并前利润不予纳入。

（2）与之匹配的加权普通股股数，需要统一换算为上市公司口径：上市公司（会计子公司）原有股份，仅计算购买完成之后的时间权重（对应其购买前利润不纳入合并，购买后利润要纳入合并）；上市公司新发行的股份，对应会计母公司全年损益，需要全额计入全年时间权重。