深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）（深证上〔2026〕548号）

第一章 总则 1.1 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司（以下简称上市公司）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《证券交易所管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在本所创业板上市的公司。 存托凭证在本所创业板上市的公司，参照适用本指引。 1.3 上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、存托凭证持有人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方、中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的在上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、本指引和本所其他规定，诚实守信、廉洁守法，自觉接受本所监督管理，不得以任何方式干扰本所自律管理工作。 1.4 上市公司应当根据法律法规、《创业板上市规则》、本 指引、本所其他规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东会、董事会议事规则和权力制衡机

制，规范董事、高级管理人员的任职管理和履职行为，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章 股东会和董事会 第一节 股东会 2.1.1 上市公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 2.1.2 上市公司应当在公司章程中规定股东会的召集、召开和表决等程序，制定股东会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。 2.1.3 董事会及其审计委员会和符合条件的股东召集股东会的，应当遵守法律法规和本所有关规定。 2.1.4 股东会召集人应当充分、完整地披露股东会所有提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 有关提案涉及中介机构发表意见的，上市公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。 2.1.5 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应当按照提

案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生 效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前 提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 2.1.6 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形： （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求； （二）超出提案规定时限； （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，

提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、本指引和本所相关规定的声明，提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。 2.1.7 除单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东提出临时提案情形外，上市公司发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得 实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 2.1.8 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易

日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 2.1.9 发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 2.1.10 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作出授权委托所必需的信息、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。 公司可以在公司章程中规定股东权利征集制度的相关安排，除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 2.1.11 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 2.1.12 股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露： （一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项； （二）聘用、解聘会计师事务所； （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更； （四）相关方变更承诺的方案； （五）制定利润分配政策、利润分配方案； （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）法律法规、本所有关规定要求的其他事项。 2.1.13 上市公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票 名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一 议案的不同投票意见行使表决权的除外。 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 2.1.14 上市公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。公司召开股东会可以同时进行网络直播。 2.1.15 上市公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。本所鼓励公司通过差额选举的方式实施累积投票制。 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 2.1.16 存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时

应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。 2.1.17 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。上市公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东会决议公告中披露前述情况。 2.1.18 以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 发行特别表决权股份的公司，存在《公司法》及中国证监会规定的事项等可能影响持有特别表决权股份的股东权利的，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席特别表决权股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以对需经特别表决权股东会议决议的其他事项作出规定。 上市公司章程的相应条款应当符合本条的规定。 2.1.19 上市公司股东会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第二节 董事会 2.2.1 上市公司董事会应当按照法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、《创业板上市规则》、本指引和公司章程等的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。 2.2.2 上市公司应当制定董事会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东会批准，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。 2.2.3 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所有关规定和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程

序采用视频、电话或者其他方式召开。 2.2.4 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 2.2.5 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 2.2.6 上市公司董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会依照法律法规、本所有关规定、公司章程和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 上市公司应当在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定。专门委员会工作规程由董事会负责制定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相

关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，适用其规定。 第三节 董事会专门委员会 2.3.1 审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 2.3.2 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事

项。 2.3.3 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 2.3.4 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员 会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 2.3.5 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 2.3.6 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员

提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 2.3.7 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 2.3.8 上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

上市公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 2.3.9 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、 《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 2.3.10 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 2.3.11 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 2.3.12 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三章 董事和高级管理人员 第一节 总体要求 3.1.1 董事和高级管理人员应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉履职，并严格履行其作出的各项承诺。 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 3.1.2 上市公司董事和高级管理人员应当按照本所《创业板上市规则》的要求签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》、本指引或者本所其他规定受查处的情况； （三）其他任职情况和最近五年的工作经历； （四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （五）本所认为应当说明的其他情况。 3.1.3 上市公司董事和高级管理人员应当履行下列职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使上市公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使上市公司遵守《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接受本所监管； （三）遵守并促使上市公司遵守公司章程； （四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 3.1.4 董事、高级管理人员直接或者间接与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据本所相关规定和公司章程的规定向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与上市公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 3.1.5 董事、高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。 3.1.6 董事、高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。 董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 3.1.7 董事、高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必

要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。 3.1.8 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员向上市公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。 董事、高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话。 3.1.9 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露 公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺 诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告， 公司不予披露的，应当立即向本所报告。 3.1.10 董事、高级管理人员发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向本所报告。 董事、高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务： （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保； （三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化； （六）法院裁决禁止转让其所持股份； （七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序； （九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不

符的，相关董事、高级管理人员应当立即向本所报告。 3.1.11 董事、高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。 3.1.12 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在符合中国证监会规定条件的媒体及本所网站（以下统称符合条件媒体）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向本所报告。 3.1.13 董事、高级管理人员发现上市公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及本所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。 3.1.14 上市公司应当按照《上市公司治理准则》的有关规定制定薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构及激励约束安排、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 董事的薪酬管理制度应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员的薪酬管理制度应当提交董事会审议，向股东会说

明，并及时披露。 3.1.15 董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员的薪酬方案应当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。 第二节 董事和高级管理人员任职管理 3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、高级管理人员提名、选任程序，保障董事、高级管理人员选任公开、公平、公正。 3.2.2 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 3.2.3 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 3.2.4 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公

司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 3.2.5 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。 董事会秘书候选人除应当符合本指引第 3.2.3 条规定外，同时不得存在下列任一情形： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）法律法规、中国证监会规定、本所业务规则规定的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。 上市公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 3.2.6 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 3.2.7 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 3.2.8 董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否

符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 3.2.9 董事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股 东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）持有本公司股票的情况； （三）是否存在本指引第 3.2.3 条、第 3.2.5 条（如适用）规定情形； （四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）本所要求披露的其他重要事项。 3.2.10 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公

司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 3.2.11 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本指引第 3.2.3 条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 3.2.12 上市公司应当建立健全董事、高级管理人员离职管

理制度，根据有关法律法规的规定进行安排工作交接或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。 3.2.13 上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 3.2.14 董事、高级管理人员在任职期间出现本指引第 3.2.3条规定情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 3.2.15 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本指引第 3.2.3 条、第 3.2.5 条的规定； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响。 3.2.16 上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。 3.2.17 上市公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 3.2.18 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。

第三节 董事和高级管理人员行为规范 3.3.1 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 3.3.3 董事在审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。 3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 3.3.5 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 3.3.6 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 3.3.7 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 3.3.8 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 3.3.9 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担

保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能 力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时， 董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。 3.3.10 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。 3.3.11 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 3.3.12 董事会审议上市公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。 3.3.13 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董

事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 3.3.14 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 3.3.15 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风 险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司 正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资 等情形。 3.3.16 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 3.3.17 董事会审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 3.3.18 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利 润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

3.3.19 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 3.3.20 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议

无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 独立董事应当持续关注本指引第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条和第 3.5.17 条规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、本所相关规定及公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向本所报告。 3.3.22 董事应当及时关注媒体对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。 3.3.23 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律法规、《创业板上市规则》、

本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的； （三）其他应当报告的重大事项。 3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 3.3.26 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本指引第 3.3.21条第二款规定情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。 3.3.27 上市公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 3.3.28 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。 3.3.29 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职 责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报

告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本规则、本所其他规定及公司章程的规定。 （七）发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、本规则及本所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投

资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、本所要求履行的其他职责。 3.3.30 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行 职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、 全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、上市公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。上市公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向本所报告，并提供相关证据。 3.3.31 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向本所报告。 董事会秘书按照中国证监会、本所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向本所报告。 3.3.32 上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 3.3.33 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司

货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 3.3.34 董事、高级管理人员应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。 3.3.35 董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉法律法规、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 3.3.36 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员等所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

第四节 董事长行为规范 3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对上市公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。 第五节 独立董事任职管理及行为规范 3.5.1 独立董事除应当遵守本指引关于董事的一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的特别规定。本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。 3.5.2 独立董事候选人应当符合下列法律法规和本所规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规 定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。 3.5.3 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 3.5.4 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项规定情形之一的人员； （八）本所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据本所《创业板上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 3.5.5 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在 本指引第 3.2.3 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证

监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）本所认定的其他情形。 3.5.6 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 3.5.7 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的上市公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 3.5.8 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财

务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 3.5.9 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 3.5.10 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 3.5.11 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向本所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

3.5.12 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，本所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 3.5.13 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 3.5.14 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职 资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照本指引第 3.2.11 条、第 3.2.13 条、第 3.2.14 条的有关规定执行。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当

的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。 3.5.15 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本指引 第 3.2.11 条、第 3.2.13 条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。 上市公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 3.5.16 独立董事审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本指引第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条和 第 3.5.17 条规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职 责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 3.5.17 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事 项。 3.5.18 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项规定职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款规定职权的，上市公司应当及时披露。职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由上市公司承担。 3.5.19 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、

清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 3.5.20 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 3.5.21 上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本指引第 3.5.17 条、第 3.5.18 条第一款第一项至第三项规定事项，应当经独立董事专门会议审议。 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本指引第 3.5.9 条的规定对被提名 人任职资格进行审查，就本指引第 2.3.11 条第一款、第 2.3.12条第一款规定事项向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根

据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 3.5.22 上市公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 3.5.23 上市公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，

并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向本所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向本所报告。 3.5.24 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 3.5.25 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 3.5.26 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大

影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。本所鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行 交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 3.5.27 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报 告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致 使独立董事辞任的； （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 3.5.28 独立董事应当向上市公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知 时披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本指引第 2.3.2 条、第 2.3.11 条、第 2.3.12 条、 第 3.5.17 条规定事项进行审议和行使本指引第 3.5.18 条第一款

规定独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第四章 股东、控股股东和实际控制人 第一节 总体要求 4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。 控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本指引关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 4.1.2 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市

公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。 4.1.3 控股股东、实际控制人应当按照本所《创业板上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在 《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明： （一）直接和间接持有上市公司股票的情况； （二）有无因违反法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定受查处的情况； （三）关联人基本情况； （四）本所认为应当说明的其他情况。 4.1.4 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使上市公司遵守法律法规； （二）遵守并促使公司遵守本所《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定，接受本所监督； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益； （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除； （六）严格按照有关规定履行信息披露义务； （七）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际

控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 4.1.5 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券法》 《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.1.6 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向上市公司隐瞒或者要求、协助上市公司隐瞒重要信息。 本所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 4.1.7 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。 4.1.8 上市公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）法院裁决禁止转让其所持股份； （五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利

影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向本所报告并予以披露。 4.1.9 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对上市公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。 4.1.10 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； （四）本所认定的其他情形。 4.1.11 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定。 4.1.12 上市公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 4.1.13 公司无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本章的规定。 第二节 独立性 4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 4.2.2 控股股东、实际控制人不得通过下列方式影响上市公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所有关规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务； （五）指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为； （六）法律法规及本所认定的其他情形。 4.2.3 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列方式影响上市公司财务独立： （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）相关法律法规及本所认定的其他情形。 4.2.4 控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和本所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 4.2.5 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占

用上市公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十）中国证监会和本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者 “小金额、多批次”等形式占用公司资金。 4.2.6 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影响上市公司业务独立： （一）从事可能对公司构成重大不利影响的相同或者相近业 务；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易； （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （四）相关法律法规及本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的措施等。 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定以及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与上市公司重大事项的决策。 4.2.7 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 4.2.8 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术 等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）有关法律法规及本所认定的其他情形。 4.2.9 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立， 支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 4.2.10 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第三节 控股股东和实际控制人行为规范 4.3.1 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。 4.3.2 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 4.3.3 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案

权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。 4.3.4 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当遵守法律法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。 4.3.5 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 4.3.6 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决： （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事

项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担 保的，可以转让。 4.3.7 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。 4.3.8 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应当至少包含下列内容： （一）涉及上市公司的重大信息的范围； （二）内幕信息知情人登记制度； （三）未披露重大信息保密措施； （四）未披露重大信息的报告流程； （五）对外发布信息的流程； （六）配合上市公司信息披露工作的程序； （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限； （八）其他信息披露管理制度。 4.3.9 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的除外。 4.3.10 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 4.3.11 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者

传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。 4.3.12 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，并由上市公司披露。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。 4.3.13 控股股东、实际控制人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第四节 限售股份及其衍生品种解除限售 4.4.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（以下简称限售股份）及其衍生品种解除限售适用本节规定： （一）公司首次公开发行前已经发行的股份； （二）公司向特定对象发行的股份及其衍生品种； （三）其他根据法律法规及本所相关规定存在限售条件的股份及其衍生品种。 4.4.2 在限售股份及其衍生品种解除限售前，相关股东和上市公司不得通过提供、传播虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 4.4.3 上市公司股东出售已解除限售的股份及其衍生品种应当严格遵守其作出的各项承诺，不得影响未履行完毕的承诺的履行。 4.4.4 保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人应当按照有关规定督导相关股东严格履行其作出的各项承诺，规范限售股份及其衍生品种解除限售行为。 保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对解除限售事项的合规性进行核查，并对解除限售数量、解除限售时间是否符合相关法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整发表结论性意见。保荐机构或者独立财务顾问对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细说明。 4.4.5 上市公司及其股东、保荐机构或者独立财务顾问应当

关注限售股份及其衍生品种的限售期限。股东申请限售股份及其衍生品种解除限售的，应当委托公司董事会办理相关手续，并满足下列条件： （一）限售期已满； （二）解除限售不违反该投资者作出的有关承诺； （三）对申请解除限售的股份及其衍生品种拥有权益的主体，不存在对公司资金占用或者公司对该主体的违规担保等损害公司利益的行为； （四）不存在法律法规、《创业板上市规则》、本指引及本所其他规定中规定的限制转让情形。 4.4.6 上市公司董事会应当在本所受理限售股份及其衍生品种解除限售申请后，及时办理完毕有关登记手续，并在限售股份及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。 第五章 内部控制 5.1 上市公司应当完善内部控制制度，确保股东会、董事会及其专门委员会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。 公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。 公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施。 5.2 上市公司的内部控制制度应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货

与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。 5.3 上市公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立信息披露文件审核、校验机制和信息披露错误追责问责机制，配备充足、具备胜任能力的人员，明确信息披露各环节直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信息披露真实、准确、完整。 公司重要信息披露存在错误、多次发生信息披露错误的，本所将依据法律法规、本所相关规定予以自律监管。 5.4 上市公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施，并及时披露。 5.5 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。 5.6 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

5.7 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行 使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披 露透明，依法运作、诚实守信。 5.8 上市公司董事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。 5.9 上市公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的控制，按照本所规定建立相应的控制制度和程序。 5.10 上市公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 5.11 上市公司应当在公司章程中明确股东会、董事会对重

大投资的审批权限。重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 5.12 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。本所不鼓励公司使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 5.13 上市公司应当设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 5.14 上市公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。 5.15 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 5.16 内部审计机构应当履行下列主要职责： （一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其

实施的有效性进行检查和评估； （二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； （五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。 5.17 内部审计机构应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。 5.18 内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 5.19 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向本所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 5.20 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报

告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 5.21 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。 5.22 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。 5.23 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等； （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度； （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度； （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上 市公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会或者股东会审 议； （五）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件； （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告； （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 上市公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。 上市公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前款规定要求作出安排。

第六章 募集资金管理 第一节 总体要求 6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 6.1.2 上市公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 6.1.3 上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 6.1.4 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向本所报告并公告。 6.1.5 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第二节 募集资金存放 6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 6.2.2 上市公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三节 募集资金使用 6.3.1 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 6.3.2 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财 （现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。 6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 6.3.4 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否

继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 6.3.5 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 6.3.6 上市公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）调整募集资金投资项目计划进度； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 6.3.7 上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将 节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本指引第 6.3.6 条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。 6.3.8 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 6.3.9 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，

现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 6.3.10 上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性

公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 6.3.11 上市公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 6.3.12 上市公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）本所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募

集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 6.3.13 上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 6.3.14 上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金

用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及本所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 6.3.15 上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 6.3.16 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 6.3.17 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资

金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第四节 募集资金管理和监督 6.4.1 上市公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 6.4.2 上市公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 6.4.3 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。

第七章 其他重大事件管理 第一节 提供财务资助 7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情形除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 7.1.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，在公司章程或者公司其他规章制度中明确股东会、董事会审批提供财务资助的权限范围、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。 7.1.3 上市公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 7.1.4 上市公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由； （五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；

（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）本所要求的其他内容。 7.1.5 上市公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。 7.1.6 上市公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 7.1.7 对于已披露的财务资助事项，上市公司应当在出现下列情形之一时，及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）本所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 7.1.8 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 7.1.9 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。 第二节 提供担保 7.2.1 上市公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本节规定。 7.2.2 上市公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全

的原则，严格控制风险。 7.2.3 上市公司应当按照法律法规、《创业板上市规则》、本指引和本所其他规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。 未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。 7.2.4 上市公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 7.2.5 上市公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 7.2.6 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其 合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时 可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并披露。 7.2.7 上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担

保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 7.2.8 上市公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 7.2.9 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 7.2.10 上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 7.2.11 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。上市公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体

提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 7.2.12 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 7.2.13 上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 7.2.14 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 7.2.15 上市公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 7.2.16 上市公司董事会应当建立定期核查制度，对上市公司担保行为进行核查。上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三节 日常经营重大合同 7.3.1 上市公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大合同），应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超 过 1 亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； （三）公司或者本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 7.3.2 上市公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少 应当包含合同重大风险提示、合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等事项。 7.3.3 上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目 的投标，合同金额达到本指引第 7.3.1 条规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、

项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行风险提示。 公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规定及时披露项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告 中明确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。 7.3.4 上市公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 7.3.5 上市公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。 7.3.6 上市公司处于持续督导期的，保荐机构应当在出具定期报告跟踪报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，在跟踪 报告中充分说明影响重大合同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。 7.3.7 上市公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超

过 2 亿元的，还应当履行下列义务： （一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断； （二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外； （三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。 公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。 7.3.8 上市公司签署政府和社会资本合作项目合同（以下简称 PPP 项目），能够控制该项目的，按照项目总投资额适用本指引第 7.3.1 条、第 7.3.7 条规定；不能够控制该项目的，按照公 司承担的投资金额适用本指引第 7.3.1 条、第 7.3.7 条规定。 7.3.9 上市公司签署工程承包合同、PPP 项目合同，达到本 指引第 7.3.1 条、第 7.3.7 条标准的，除应当遵循本指引第 7.3.2 条、第 7.3.7 条要求外，还应当披露下列内容： （一）对于工程承包合同，应当披露工程项目的建设内容、工程施工的进度计划、收入确认政策、资金来源等内容； （二）对于 PPP 项目合同，应当披露PPP 项目总投资额、公司承担的投资金额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。

7.3.10 上市公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品或者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因，以及新业务的可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源和技术储备等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平 （如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。 7.3.11 上市公司与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相关内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照本节要求进行披露。 第四节 承诺及承诺履行 7.4.1 上市公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。 7.4.2 承诺人作出的承诺应当符合法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定的要求，承诺人应当及时将作出的承诺事项告知上市公司，公司应当及时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在本所网站上予以公开。 7.4.3 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当

在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知上市公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 7.4.4 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）； （四）履约承诺声明和违反承诺的责任； （五）本所要求的其他内容。 上市公司的实际控制人、股东、关联方、收购人和上市公司在首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”

“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 7.4.5 上市公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺事项符合本指引要求。 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 7.4.6 上市公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公 司或相关资产年度经营业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公 司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，督促相 关承诺方履行承诺。 公司应当在年度报告中披露前款规定事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体披露。 公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当出具专项审核意见。 7.4.7 上市公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当继续予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。

7.4.8 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 前款规定的变更方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。变更方案未经股东会审议通过且承诺履行期限到期的，视同超期未履行承诺。 7.4.9 承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知上市公司董事会并及时公告。 7.4.10 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。 7.4.11 上市公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承诺。承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任，并及时披露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。

第五节 变更公司名称 7.5.1 本节所称变更公司名称，是指上市公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称。公司因股票交易被实施或撤销退市风险警示、其他风险警示等变更证券简称的，不属于本节规范的范围。 7.5.2 上市公司应当根据业务经营实际情况审慎对公司名称进行变更，不得随意变更。变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得带有误导性内容，不得利用变更名称不当影响公司股价，不得存在其他不良影响。 7.5.3 上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的，原则上应当在主营业务变更完成后进行公司名称变更，并符合下列标准之一： （一）新业务最近十二个月已实现的营业收入占公司营业收入的比例达到 30%以上； （二）新业务最近十二个月已实现的营业利润占公司营业利润的比例达到 30%以上。 在计算新业务实现的营业收入、营业利润占比时，原则上应当选取公司最近一个会计年度经审计的营业收入、营业利润作为比较基数，如公司因实施完成股权收购、资产注入、重大资产重组等原因导致主营业务发生变化的，为增强可比性，应当选取公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一个会计年度经审计或者经审阅的备考财务报表中的营业收入、营业利润作为比较基数。

7.5.4 上市公司证券简称应当来源于公司全称，中文证券简称中特殊字符以外的部分原则上不得超过四个汉字，英文证券简称原则上不得超过二十个英文字符。确有必要的，上市公司可申请不超过八个汉字的中文证券简称。变更后的证券简称不得与其他上市公司及全国中小企业股份转让系统挂牌公司的证券简称相同，不得仅以行业通用名称作为证券简称，不得含有可能误导投资者的内容和文字，不得违反有关法律法规的规定。 拟变更的证券简称不符合前款规定的，本所可以要求公司予以纠正，在公司未按要求纠正前，本所可以不予办理公司证券简称变更。 7.5.5 上市公司拟变更公司全称的，应当经董事会和股东会审议通过。公司应当在董事会审议通过后及时披露董事会决议、拟变更公司名称的公告等文件。 公司拟变更公司全称同时变更证券简称的，应当提前五个交易日向本所提交书面申请，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以发出召开董事会审议变更证券简称事项的会议通知，经董事会审议通过后披露。 7.5.6 上市公司对公司中文全称进行变更的，应当在工商变更登记手续完成后及时披露变更公司名称的公告，中文全称应以 《营业执照》所载名称为准。 7.5.7 上市公司办理实施证券简称变更的，应当向本所提交 《上市公司变更公司全称报备、变更证券简称申请表》，确定新证券简称的启用日期并及时披露变更证券简称公告。

7.5.8 上市公司因拟变更公司名称受到重大媒体质疑的，应当及时就更名事项作出补充说明并披露。本所可视情况要求公司召开投资者说明会，就更名事项与投资者互动交流。公司应当在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会的召开情况。 7.5.9 上市公司披露变更公司名称相关公告前后股票交易出现异常的，本所可视情况要求公司对股票交易情况进行自查。同时，本所可以要求公司报送内幕信息知情人名单，并可视情况对公司股票交易进行核查。 7.5.10 新上市公司确定证券简称时，应当参照本节相关规定执行。 第六节 利润分配和资本公积金转增股本 7.6.1 上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 7.6.2 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。本所鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 上市公司应当在公司章程中载明下列内容： （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东

意见所采取的措施； （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容和条件，利润分配的形式，发放股票股利的条件，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 7.6.3 上市公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。 公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。 7.6.4 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

7.6.5 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 7.6.6 上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容： （一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 上市公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 7.6.7 非金融业上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他

非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的 50%以上，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报水平的规划。 7.6.8 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 上市公司存在下列任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的，金融业上市公司除外。 7.6.9 上市公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利 润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不

送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 7.6.10 上市公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 7.6.11 上市公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。 7.6.12 上市公司实施高比例送转股份（以下简称高送转）方案的，应当符合《公司法》《企业会计准则》以及公司章程等规定，并符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。 高送转是指上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。 7.6.13 上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之 一： （一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不

得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率； （二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率； （三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披 露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。 最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第 N 年净利润/第 N-2 年净利润的绝对值]1/2-1；若分子采取第 N 年中期净利润的，分母相应为第N-2 年同期的净利润。 7.6.14 上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方 案： （一）报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送 转股后每股收益低于 0.2 元的； （二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的； 上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。 上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。

7.6.15 上市公司不得利用高送转方案配合股东减持。 7.6.16 上市公司在披露利润分配方案时，公告应当包含下列内容： （一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源； （二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例； （三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 上市公司披露高送转方案的，还应当披露下列内容： （一）相关股东前三个月的持股变动情况、未来三个月不存在减持计划的承诺及未来四至六个月的减持计划； （二）方案披露前后三个月不存在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的情形； （三）相关说明及风险提示，明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性影响，说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况，以及方案尚需履行的审议程序及其不确定等。 7.6.17 上市公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他

人合谋，利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 7.6.18 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。 第七节 员工持股计划 7.7.1 上市公司采用回购、二级市场购买、向特定对象发行、股东自愿赠与以及其他法律法规及中国证监会允许的方式实施员工持股计划的，适用本节规定。本节未作规定的，适用中国证监会及本所其他有关规定。 本指引所称员工持股计划，是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。 7.7.2 上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，按照法律法规、中国证监会及本所相关规定的要求履行相应的审议程序和信息披露义务。 为上市公司员工持股计划出具意见的中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件内容真实、准确、完整。 7.7.3 任何人不得利用员工持股计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。 上市公司实施员工持股计划时，应当遵守市场交易规则，不得在法律法规规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公

司股票的期间买卖本公司股票。 7.7.4 上市公司筹划员工持股计划，应当做好内幕信息管理工作。 员工持股计划有关各方对所知悉的员工持股计划相关信息，在依法依规披露前负有保密义务。 7.7.5 上市公司在董事会审议前披露筹划员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包括下列内容： （一）员工持股计划拟持有的公司股票数量（上限）及占公司股本总额的比例（上限）； （二）员工持股计划参加对象是否包括公司董事或高级管理人员； （三）员工持股计划的股票来源； （四）员工持股计划尚需履行的程序，存在的不确定性和风 险； （五）预计披露员工持股计划草案的时间（自披露提示性公 告之日起不得超过三个月）； （六）本所要求的其他内容。 7.7.6 上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项提交股东会审议。 董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，

计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）。 上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照第二款规定发表意见，公司应当及时披露。 7.7.7 上市公司员工持股计划草案全文内容应当至少包括： （一）实施员工持股计划的目的； （二）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等； （三）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的上市公司董事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；员工持股计划的参加对象同时是上市公司持股 5%以上股东、实际控制人的，还应当披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股东合法权益； （四）员工持股计划的资金来源，同时披露是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；资金来源涉及杠杆资金的，应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；资金来源为上市公司提取激励基金的，应当披露基金的计提方法、相关会计处理；

（五）员工持股计划的股票来源；来源于上市公司所回购股份的，应当披露定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计处理及理由，对公司经营业绩的影响； （六）员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性； （七）员工持股计划管理模式； （八）员工持股计划资产管理机构（如有）的选任程序、管理协议的主要条款（管理费用的计提及支付方式等）； （九）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责； （十）结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间； （十一）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存续员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系；上市公司同时存在多个员工持股计划的，应当说明各员工持股计划所持上市公司权益是否合并计算及依据；

（十二）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；如是，应当披露相关安排的提供人、来源、形式、可执行性等具体情况，以及第三方的履约保障措施； （十三）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； （十四）员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法； （十五）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序； （十六）已经或者尚需获得的国有资产管理机构、行业主管等部门的批准情况（如适用）； （十七）本所要求的其他内容。 7.7.8 上市公司应当在相关股东会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。法律意见书应当至少就下列事项发表结论性意见： （一）员工持股计划内容的合法合规性，包括员工持股计划的规模及比例（上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计是否超过公司股本总额的 1%）、参加对象、资金来源（其中杠杆倍数的合规性）、股票来源（其中是否存在来源于上市公司所回购股份）、存续期限、管理模式等； （二）员工持股计划审议程序的合法合规性；

（三）员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性； （四）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性； （五）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性； （六）本所要求的其他内容。 7.7.9 股东会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。 员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 上市公司股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。 7.7.10 在股东会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董事会或者股东会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。 7.7.11 上市公司实施员工持股计划依照规定需取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的两个交易日内公告批复情况。 7.7.12 员工持股计划股票来源于二级市场购买的，上市公司应当在股东会审议通过员工持股计划后六个月内每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等具体情况。员工持股计划

需在六个月内完成标的股票的购买。 7.7.13 上市公司应当在员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内进行公告，内容包括但不限于获得标的股票的时间、按股票来源类别列示的数量、对应会计处理（如有）、按资金来源类别列示的购买金额、员工实际认购份额与股东会审议通过的拟认购份额的一致性，相关方为员工参加持股计划提供的奖励、资助、补贴、兜底等的进展（如有），并说明本次员工持股计划与上市公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员、已存续的员工持股计划（如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系。 7.7.14 员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动， 依据法律法规、本所相关规定应当履行相应义务的，应当切实履行。 7.7.15 员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，应当依据法律法规、本所相关规定的要求履行披露义务。 7.7.16 员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在上市公司控股股东或者实际控制人（无控股股东的，第一大股东）单位担任职务，是否为持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人、上市公司董事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。 7.7.17 员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

（一）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； （二）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； （三）员工持股计划锁定期届满； （四）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%的； （五）触发兜底等安排但未能如期兑现的； （六）本所认定的其他情形。 7.7.18 员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市公司应当及时披露公告，披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总额的比例。通过集中竞价交易以外方式进行减持的部分，还应当披露受让方与上市公司持股 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。员工持股计划持股期间及其与草案披露的存续期或者展期后的存续期应当一致。 7.7.19 上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 7.7.20 上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照本指引第 7.7.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方

案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 7.7.21 上市公司应当及时、真实、准确、完整地披露相关各方作出的涉及员工持股计划的各项承诺，并督促相关方切实履行承诺。 7.7.22 上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，内容应当至少包括： （一）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； （二）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、高级管理人员情况单独列示； （三）报告期内实施计划的资金来源； （四）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）； （五）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。 上市公司在年度报告中，还应当披露下列内容： （一）报告期内股东权利行使的情况； （二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与上市公司持股 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定； （三）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的； （四）员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会

计处理（如有）； （五）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）； （六）本所要求的其他内容。 7.7.23 员工持股计划行使提案权、表决权等股东权利的，上市公司相关股东会的法律意见书中应当对员工持股计划行使股东权利的行为和决策过程是否符合员工持股计划的约定，审议涉及股东或者董事、高级管理人员的相关提案时是否存在应回避而未回避表决情形等发表意见。 7.7.24 上市公司及其董事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划、持股平台等形式实施员工持股计划类似方案的，参照本节相关规定履行信息披露义务。 第八节 信息披露豁免与暂缓 7.8.1 上市公司应当披露的信息存在《创业板上市规则》规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。 7.8.2 上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审批程序。 前款规定的内部管理制度应当经公司董事会审议通过并披露。 7.8.3 上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密）后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市

公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 7.8.4 上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 7.8.5 上市公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。公司将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本指引规定行为的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。 第八章 投资者关系管理 第一节 总体要求 8.1.1 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规、 《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定，体现公开、公平、公正原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现下列情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺； （四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为； （五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。 8.1.2 上市公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开 披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要 的解释说明。 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 8.1.3 上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 8.1.4 上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。 8.1.5 上市公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的专业知识和良好的职业素养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关

系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、本所相关规则和公司规章制度的理解。 8.1.6 上市公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。 8.1.7 上市公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。 8.1.8 保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人对上市公司公平信息披露履行持续督导义务，督导公司建立健全并严格执行公平信息披露相关制度，发现公司及相关主体存在违反本指引规定的，应当立即向本所报告并督促公司采取相应措施。 8.1.9 上市公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关信

息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性： （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等； （二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对调研、沟通、采访等投资者关系管理活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露； （三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。 8.1.10 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 前款规定的非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；本所认定的其他形式。 第二节 投资者关系管理的形式和要求 8.2.1 上市公司可以通过公司官方网站、本所网站和本所投资者关系互动平台（简称互动易平台）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、

路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。 8.2.2 上市公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。 8.2.3 上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制，妥善处理投资者诉求。 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、向调解组织申请调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 8.2.4 上市公司应当充分关注互动易平台信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。 8.2.5 上市公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站（如有）刊载。活动记录表至少应当包括下列内容： （一）活动参与人员、时间、地点、形式； （二）交流内容及具体问答记录； （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明； （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）； （五）本所要求的其他内容。

第三节 投资者说明会 8.3.1 本所鼓励上市公司召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。 上市公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的，除按规定及时履行信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。 8.3.2 上市公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。 公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。 8.3.3 参与投资者说明会的上市公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，鼓励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。 8.3.4 本所鼓励上市公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。 8.3.5 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第四节 上市公司接受调研 8.4.1 上市公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。 8.4.2 上市公司、调研机构及人员不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 8.4.3 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 8.4.4 上市公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。 承诺书应当至少包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取 的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前告知公司； （六）明确违反承诺的责任。 8.4.5 上市公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前告知公司。 公司在核查中发现前款规定文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向本所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 8.4.6 媒体、市场或投资者对上市公司发布调研记录提出质疑的，本所可以视情况要求公司对有关问题作出解释和说明，并予以披露。 公司股票及其衍生品种交易出现异常的，本所可以视情况要求公司提示相关风险。

上市公司接受调研及发布调研记录不符合本指引要求的，本所可以要求公司改正。 8.4.7 上市公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，参照本节规定执行。 上市公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本节规定执行。 第五节 互动易平台 8.5.1 上市公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者 交流，指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。上市公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。 上市公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。 上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。 8.5.2 上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提

问的，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。如涉及事项存在不确定性，上市公司应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风险。 上市公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。 8.5.3 上市公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点 概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。 8.5.4 上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。 8.5.5 上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规行为。 8.5.6 上市公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容

受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。 8.5.7 上市公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。涉及前述内容的制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。 第九章 社会责任 9.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司自身与全社会的协调、和谐发展。 9.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。 9.3 上市公司应当根据所处行业及自身经营特点，形成符合 本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。上市公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及

职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容。 9.4 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况。 本所鼓励上市公司在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称社会责任报告）。 社会责任报告的内容至少应当包括： （一）关于职工保护、环境保护、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况； （二）履行社会责任存在的问题和不足、与本指引存在的差距及其原因； （三）改进措施和具体时间安排。 9.5 “深证 100”样本公司、创业板指数样本公司、境内外同时上市的公司应当按照本所相关规定披露《可持续发展报告》或者《环境、社会和公司治理报告》（以下统称《可持续发展报告》），本所另有规定的除外。 本所鼓励其他上市公司自愿披露《可持续发展报告》。上市公司自愿披露《可持续发展报告》的，报告内容应当符合本所相关规定。 已按照本所相关规定披露《可持续发展报告》的，无需再披露社会责任报告。 9.6 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，制定切实合理

的利润分配方案，积极回报股东。必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 “中证 A500”样本公司、“沪深 300”样本公司、创业板指数样本公司、创业板中盘 200 指数样本公司应当制定上市公司市值管理制度，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 上市公司应当在每个季度最后一个交易日，确认公司是否属于长期破净公司。长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，在该季度结束之日起 2 个月内，经董事会审议后披露估值提升计划。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 前款所称长期破净公司是指股票连续 12 个月每个交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。判断是否触及长期破净情形应当采用回溯方式，以公司股票收盘价与当日已披露的最近一个会计年度经审计的每股净资产进行比较。 9.7 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。 9.8 上市公司应当依据《公司法》和公司章程的规定，建立职工董事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求。

9.9 上市公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点、对环境的影响程度等实际情况，履行下列环境保护责任： （一）遵守环境保护法律法规与行业标准； （二）制订执行公司环境保护计划； （三）高效使用能源、水资源、原材料等自然资源； （四）合规处置污染物； （五）建设运行有效的污染防治设施； （六）足额缴纳环境保护相关税费； （七）保障供应链环境安全； （八）其他应当履行的环境保护责任事项。 9.10 上市公司可以根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或者单独披露如下环境信息： （一）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效； （二）公司年度资源消耗总量； （三）公司环保投资和环境技术开发情况； （四）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向； （五）公司环保设施的建设和运行情况； （六）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况； （七）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议； （八）公司受到环保部门奖励的情况； （九）公司自愿公开的其他环境信息。

从事对环境影响较大行业或业务的上市公司，应当在社会责任报告中披露前款第一项至第七项规定的环境信息，并重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作情况。 9.11 上市公司应当定期指派专人检查环境保护政策的实施情况，对不符合公司环境保护政策的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。 公司出现重大环境污染事故时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。 9.12 属于环境保护部门公布的重点排污单位的上市公司或者其重要子公司，应当根据法律法规和本所相关规定在年度报告中披露相关环境信息。 公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的，应当说明后续进展或者变化情况。如相关事项已在临时报告披露且后续实施无进展或者变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 9.13 上市公司应当根据自身生产经营模式，履行下列生产及产品安全保障责任： （一）遵守产品安全法律法规与行业标准； （二）建立安全可靠的生产环境和生产流程； （三）建立产品质量安全保障机制与产品安全事故应急方案； （四）其他应当履行的生产与产品安全责任。 9.14 上市公司应当根据员工构成情况，履行下列员工权益

保障责任： （一）建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违规处理措施； （二）建立防范职业性危害的工作环境与配套安全措施； （三）开展必要的员工知识和职业技能培训； （四）其他应当履行的员工权益保护责任。 9.15 上市公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，发挥科学技术的正面效应。 公司应当避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得从事侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益的研发和经营活动。 公司在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域开发或者使用创新技术的，应当遵循审慎和稳健原则，充分评估其潜在影响及可靠性。 9.16 上市公司应当主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及媒体对公司的评论。 第十章 释义 10.1 本指引下列用语具有以下含义： （一）披露：指上市公司及相关信息披露义务人按照法律法规、《创业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。 （二）重大信息：指根据法律法规、《创业板上市规则》、

本指引和本所其他相关规定应当披露的，对上市公司股票及其衍 生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息。 （三）未公开重大信息：指未在符合条件媒体上公开披露的重大信息。 （四）及时：自起算日或者触及《创业板上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。 （五）中介机构：指为发行人、上市公司及相关信息披露义务人出具发行、上市及持续督导报告、审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和评级机构等。 （六）所有者权益：指归属于公司普通股股东的所有者权益。 （七）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。 （八）独立董事专门会议：指全部由上市公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 （九）本指引所称“元”如无特指，均指人民币元。 第十一章 附则 11.1 本指引第 1.3 条规定的相关主体违反本指引的，本所按照《创业板上市规则》和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分措施。 11.2 本指引由本所负责解释。

11.3 本指引自发布之日起施行。本所于 2025 年 5 月 15 日 发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深证上〔2025〕481 号）同时废止。

附件一：创业板上市公司董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书 附件二：创业板红筹企业董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书 附件三：独立董事提名人与候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表 附件四：募集资金三方监管协议（范本）

附件一

创业板上市公司董事声明及承诺书 第一部分 声明

一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票简称： 股票代码：
3. 本人姓名：
4. 别名：
5. 曾用名：
6. 出生日期：
7. 住址：
8. 国籍：
9. 拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10. 专业资格（如适用）：
11. 身份证号码：
12. 护照号码（如适用）：
13. 近亲属的姓名、身份证号码：配偶： 父母： 子女： 兄弟姐妹：
14. 最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事或者高级管理人员？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。 四、是否存在下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□ 否□ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

是□ 否□ 如是，请详细说明。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。

八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十、是否持有上市公司特别表决权股份？是□ 否□ 如是，请详细说明。 十一、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十二、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任： （一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的； （二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的。

是□ 否□ 十三、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。是□ 否□ 十四、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他 事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、

准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。深圳证券交易所可以依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的董事。

声明人（签署）：日 期： 此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公 司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，本人将廉洁守法，履行忠实、勤勉义务，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。 三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。 五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。 六、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲属持有上市公司股票及其

衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。 七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。 八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责 任。 九、本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证 券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人（签署）：日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

创业板上市公司高级管理人员声明及承诺书 第一部分 声明 一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票简称： 股票代码：
3. 本人姓名：
4. 别名：
5. 曾用名：
6. 出生日期：
7. 住址：
8. 国籍：
9. 拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10. 专业资格（如适用）：
11. 身份证号码：
12. 护照号码（如适用）：
13. 近亲属的姓名、身份证号码：配偶： 父母： 子女： 兄弟姐妹：
14. 最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事或者高级管理人员？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。 四、是否存在下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□ 否□ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 是□ 否□

如是，请详细说明。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会

的调查？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品种？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十一、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任： （一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的； （二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的。 是□ 否□ 十二、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将

被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。是□ 否□ 十三、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他 事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可以依据上述回答所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的高级管理人员。

声明人（签署）：日 期： 此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并 促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，本人将廉洁守法，履行忠实、勤勉义务，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关规定。 三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》。 五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定的其他重大事项。 六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规

定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。 七、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲属持有上市公司股票及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。 八、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。 九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责 任。 十、本人因履行上市公司高级管理人员职责或者本承诺而与 深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人： （签署）日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书 （法人及其他组织版本） 第一部分 声明 一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票简称： 股票代码：
3. 本单位全称：
4. 本单位住所：
5. 本单位主要业务范围： 二、是否有除上市公司外的其他关联公司？ 是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围。三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？ 是□ 否□

如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 九、是否直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种？是□ 否□ 如是，请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义

务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。是□ 否□ 十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：法定代表人签名：日 期： 此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺： 一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。本单位将廉洁守法，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。 三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。 五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于： （一）本单位及本单位的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保； （二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益； （三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大

信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 本单位及本单位的关联人存在占用上市公司资金或要求上 市公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，或者转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保。 六、本单位保证严格履行本公司作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。 七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。 八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如 实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本公司被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。 九、本单位承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报

及更新本单位持有上市公司股票及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。 十、本单位授权深圳证券交易所将本单位提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。 十一、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。 十二、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人（盖章）：法定代表人签名：日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书 （自然人版本） 第一部分 声明 一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票简称： 股票代码：
3. 本人姓名：
4. 别名：
5. 曾用名：
6. 出生日期：
7. 住址：
8. 国籍：
9. 拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：
10. 专业资格（如适用）：
11. 身份证号码：
12. 护照号码（如适用）：
13. 近亲属的姓名、身份证号码： 配偶： 父母： 子女： 兄弟姐妹：
14. 最近五年工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事或者高级管理人员？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。 四、是否存在下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□ 否□ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

是□ 否□ 如是，请详细说明。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□ 否□ 如是，请详细说明。 （六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。

七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否直接或者间接持有本公司股票及其衍生品种？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。是□ 否□ 十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他 事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。 声明人（签署）：日 期： 此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 本人 （正楷体）作为 股份有限公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺： 一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。本人将廉洁守法，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。 三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。 五、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于： （一）本人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保； （二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益； （三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息

谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 本人及本人的关联人存在占用上市公司资金或者要求上市 公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除之前不转让所持有、控制的上市公司股份，或者转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保。 六、本人保证严格履行本人作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。 七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易 所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好 信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。 八、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并亲自出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。 九、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲属持有上市公司股票及其

衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。 十、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。 十一、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。 十二、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人（签署）：日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

说明：

1. 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定必须向本所呈报《董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。控股股东、实际控制人为法人或者其他组织的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人或者其他组织版本）》规定的格式填写。控股股东、实际控制人为自然人的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）》规定的格式填写。
2. 同时兼任高级管理人员的董事，应当分别向本所呈报《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》。
3. 填写人员应当如实回答《声明及承诺书》中所有问题。若没有真实、准确、完整、及时填写声明部分，或者没有填写承诺部分，或者没有遵守承诺，则属违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所有权根据本所相关规则予以相应处分。
4. 除本所另有要求外，因声明事项发生变化需要按照本所相关规则向本所报送最新资料的，应当同时报送更新后的《声明及承诺书》电子文件。
5. 上市公司应当保证报送本所的《声明及承诺书》电子文件与相关人员（或者单位）亲自签署（盖章）的书面文件一致。
6. 若所附格式文件不够填写，可以另书并请装订在后。
7. 若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

附件二

创业板红筹企业董事声明及承诺书 第一部分 声明

一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票或者存托凭证简称： 上市公司股票或者存托凭证代码：
3. 本人姓名：
4. 别名：
5. 曾用名：
6. 出生日期：
7. 联系地址：
8. 国籍：
9. 专业资格（如适用）：
10. 中国身份证号码（如适用）：
11. 护照号码（如适用）：
12. 近亲属的姓名、身份证号码： 配偶： 父母： 子女： 兄弟姐妹：
13. 最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事或者高级管理人员？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称以及任职情况。 四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员的不合适人选？是否曾因违反证券交易场所业务 规则或者其他相关规定而受到处分？是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托凭证及其衍生品种？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 七、是否持有上市公司特别表决权股份？是□ 否□

如是，请详细说明。 八、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 九、是否已明确知悉作为上市公司的董事，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任： （一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的； （二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严 重情节的。 是□ 否□ 十、是否已明确知悉作为上市公司的董事，违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或

者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。是□ 否□ 十一、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人（签署）：日 期： 此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公 司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，本人将廉洁守法，履行忠实、勤勉义务，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。 三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》。 五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。 六、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲属持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。

七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。 八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责 任。 九、本人因履行上市公司董事的职责或者本承诺而与深圳证 券交易所发生争议提起诉讼时，适用中国境内法律，并由深圳证券交易所住所地法院管辖。 十、本人在执行职务过程中，与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

承诺人（签署）：日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

创业板红筹企业高级管理人员声明及承诺书 第一部分 声明 一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票或者存托凭证简称： 上市公司股票或者存托凭证代码：
3. 本人姓名：
4. 别名：
5. 曾用名：
6. 出生日期：
7. 联系地址：
8. 国籍：
9. 专业资格（如适用）：
10. 中国身份证号码（如适用）：
11. 护照号码（如适用）：
12. 近亲属的姓名、身份证号码： 配偶： 父母： 子女： 兄弟姐妹：
13. 最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事或者高级管理人员？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称以及任职情况。 四、是否被中国证监会或者证券交易所认定为上市公司董事、高级管理人员的不合适人选？是否曾因违反证券交易场所业务 规则或者其他相关规定而受到处分？是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、过去十年中是否曾因违反境内外证券市场法律、法规或因涉及金融问题（如贪污、贿赂、诈骗、侵占等）而受到刑事、行政处罚或者正处于有关调查、诉讼程序中？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 六、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票、存托凭证及其衍生品种？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 七、在本公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？ 是□ 否□

如是，请详细说明。 八、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果对下列问题负有直接责任的，将被追究刑事责任： （一）公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重大事实的财务会计报告，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严重情节的； （二）公司对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东、存托凭证持有人或者其他人利益，或者有其他严 重情节的。 是□ 否□ 九、是否已明确知悉作为上市公司的高级管理人员，如果违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。

是□ 否□ 十、除上述问题所涉及的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。

本人 （正楷体）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 声明人（签署）：日 期： 此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 本人 （正楷体）向深圳证券交易所承诺： 一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，本人将廉洁守法，履行忠实、勤勉义务，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件等有关规定。 三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》。 五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定的其他重大事项。 六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则、细则、指引和通知规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪

律处分等。 七、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲属持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。 八、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。 九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责 任。 十、本人因履行上市公司高级管理人员职责或者本承诺而与 深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，适用中国境内法律，并由深圳证券交易所住所地法院管辖。 十一、本人在执行职务过程中，与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。 承诺人： （签署）日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

创业板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书 （法人及其他组织版本） 第一部分 声明 一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票或者存托凭证简称： 上市公司股票或者存托凭证代码：
3. 本单位全称：
4. 本单位住所：
5. 本单位主要业务范围：

二、是否有除上市公司外的其他关联公司？是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围。三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？ 是□ 否□

如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 九、是否直接或者间接持有上市公司的股票、存托凭证及其衍生品种？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市

公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。是□ 否□ 十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本单位完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。

声明人（盖章）：法定代表人签名：日 期：

此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 （正楷体）作为 股份有限公司/有限责任公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所承诺： 一、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。本单位将廉洁守法，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。 三、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本单位保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。 五、本单位保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于： （一）本单位及本单位的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保； （二）本单位及本单位的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益； （三）本单位及本单位的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本单位及本单位的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 六、本单位保证严格履行本公司作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。 七、本单位保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。 八、本单位同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本单位提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并委派法定代表人出席本公司被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。 九、本单位承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报 及更新本单位持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。 十、本单位授权深圳证券交易所将本单位提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。 十一、本单位如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。 十二、本单位因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，适用中国境内法律，并由深圳证券交易所住所地法院

管辖。 十三、本单位与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公司）在境内发行股票或者存托凭证并在创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

承诺人（盖章）：法定代表人签名：日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

创业板红筹企业控股股东、实际控制人声明及承诺书 （自然人版本） 第一部分 声明 一、基本情况

1. 上市公司全称：
2. 上市公司股票或者存托凭证简称： 上市公司股票或者存托凭证代码：
3. 本人姓名：
4. 别名：
5. 曾用名：
6. 出生日期：
7. 联系地址：
8. 国籍：
9. 专业资格（如适用）：
10. 中国身份证号码（如适用）：
11. 护照号码（如适用）：
12. 近亲属的姓名、身份证号码： 配偶： 父母： 子女： 兄弟姐妹：
13. 最近五年的工作经历：

二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事或者高级管理人员？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？是□ 否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。 四、是否存在下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□ 否□ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 是□ 否□ 如是，请详细说明。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

是□ 否□ 如是，请详细说明。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□ 否□ 如是，请详细说明。 （六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保的情形？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□ 否□

如是，请详细说明。 九、本人以及本人的配偶、父母、子女是否直接或者间接持有本公司股票、存托凭证及其衍生品种？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除前项以外的任何其他利益？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。是□ 否□

十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他 事项，而不声明该等事项可能影响本人对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□ 否□ 如是，请详细说明。 本人 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的法律后果。 声明人（签署）：日 期： 此项声明于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

第二部分 承诺 本人 （正楷体）作为 股份有限公司/有限责任公司（以下简称上市公司）的控股股东（或者实际控制人），向深圳证券交易所郑重承诺： 一、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。本人将廉洁守法，不以任何方式干扰深圳证券交易所自律管理工作。 二、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定。 三、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定。 四、本人保证严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。 五、本人保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，包括但不限于： （一）本人及本人的关联人不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保； （二）本人及本人的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益； （三）本人及本人的关联人不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（四）本人及本人的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 六、本人保证严格履行本人作出的各项公开声明与承诺，不擅自变更或者解除。 七、本人保证严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易 所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司做好 信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。 八、本人同意接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本公司提出的任何问题，提供深圳证券交易所有关业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并亲自出席本人被要求出席的会议，接受深圳证券交易所的监管措施和纪律处分等。 九、本人承诺按照深圳证券交易所要求的时间和方式填报及更新近亲属身份信息，以及本人和近亲属持有上市公司股票、存托凭证及其衍生品种的情况，并确保相关信息的真实、准确和完整。 十、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资 料向中国证监会报告。 十一、本人如违反上述承诺和保证，愿意承担由此引起的一切法律责任。 十二、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，适用中国境内法律，并由深圳证券交易所住所地法院管

辖。 十三、本人与深圳证券交易所以外的主体因发行人（上市公 司）在境内发行股票或者存托凭证并在创业板上市发生争议提起诉讼的，适用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

承诺人： （签署）日 期： 此项承诺于 年 月 日作出。见证律师： 日 期：

说明：

1. 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定必须向本所呈报《董事（高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》的人士，均必须填写第一部分声明和第二部分承诺。控股股东、实际控制人为法人或者其他组织的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（法人或者其他组织版本）》规定的格式填写。控股股东、实际控制人为自然人的，按照《控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）》规定的格式填写。
2. 同时兼任高级管理人员的董事，应当分别向本所呈报《董事声明及承诺书》和《高级管理人员声明及承诺书》。
3. 填写人员应当如实回答《声明及承诺书》中所有问题。若没有真实、准确、完整、及时填写声明部分，或者没有填写承诺部分，或者没有遵守承诺，则属违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本所有权根据本所相关规则予以相应处分。
4. 除本所另有要求外，因声明事项发生变化需要按照本所相关规则向本所报送最新资料的，应当同时报送更新后的《声明及承诺书》电子文件。
5. 上市公司应当保证报送本所的《声明及承诺书》电子文件与相关人员（或者单位）亲自签署（盖章）的书面文件一致。
6. 若所附格式文件不够填写，可以另书并请装订在后。
7. 若对填写事项有疑问，请咨询本所或者律师。

附件三 上市公司独立董事提名人声明与承诺

提名人 现就提名 为 股份 有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为 股份有限公司第 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过 股份有限公司第 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办

法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关 培训证明材料（如有）。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公 务员法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于 规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关 于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。 □ 是 □ 否

如否，请详细说明： 九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育 部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份 制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券 基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构 董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、 监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明：

十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册 会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 □ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明： 十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司 及其附属企业任职。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已 发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人

股东。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已 发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第

二十二项规定任一种情形。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。 □ 是  否 如否，请详细说明： 二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十八、被提名人最近三十六个月内未受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评。 □ 是 □ 否

如否，请详细说明： 二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未 能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董 事的境内上市公司数量不超过三家。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明：

提名人郑重承诺： 一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。 二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深

圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。 三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人（签署/盖章）： XXXX 年XX 月 XX 日

上市公司独立董事候选人声明与承诺

声明人 作为 股份有限公司第 届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 提名为 股份有限公司（以下简称该公司）第 届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过 股份有限公司第 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

□ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员 法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范 中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进 一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、 监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明：

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金 经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事 （理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事 和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会 计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 □ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明： 十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司 及其附属企业任职。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已 发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已 发行股份 5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

□ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十 二项规定任一种情形。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

□ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受 到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十八、本人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二十九、本人不存在重大失信等不良记录。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲 自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东

会予以撤换，未满十二个月的人员。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市 公司数量不超过三家。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。 □ 是 □ 否 如否，请详细说明：

候选人郑重承诺： 一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。 二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董 事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。 四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有

关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。 五、如任职期间因本人辞任导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞任为由拒绝履职。

候选人（签署）： XXXX 年XX 月 XX 日

上市公司独立董事候选人履历表

上市公司名称 上市公司代码 一、个人情况 姓名 曾用名

照 片 性别 民族 出生日期 政治面貌

国籍 是否有其他国家/地区居留权 身份证号 护照号码 移动电话 电子邮件 工作单位 通讯地址 单位邮编 单位电话 家庭住址 邮政编码 是否属于会计专 业人士 会计专业资 格取得时间 证书号 码

本人专长 是否曾受处罚

是否为该公司在任独立董事 在该公司担任独立董事 的起始日期 担任独立董事的境内上市公 司家数 二、社会关系

与本人关系 配偶 父亲 母亲 子女 兄弟姐妹 姓名 身份证号 联系电话 工作单位 持股情况 持股数量 三、教育背景 学习期间 学校 专业 学历 学位

四、工作经历 工作期间 工作单位 职位 职业领域

五、专业培训 培训期间 培训单位 培训证明材料 培训内容

六、独立董事兼职情况

任职期间 公司名称 公司代码

七、其他专业资格职称 取得时间 资格名称 授予单位 证书号码

八、所获奖励 获奖日期 获奖名称 颁奖单位 证书号码

九、著作成就 著作成就名称 认可、发表或出版单位 取得、发表或出版时间

十、其他情况 1、 本次担任该上市公司独立董事获得的年度报酬总额： 2、 本人是否拥有该上市公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）： 3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述 1、2 条以外的任何利

益： 4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为： 5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：

十、承诺 本人（请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。 签字：时间： 《上市公司独立董事候选人履历表》填写说明 独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写 “不适用”或者“无”。 一、基本简况

1. “是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。
2. “本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，如没有填“无”，如有应注明具体专长，如“法律专业人

士，行业专家”等，有几项注明几项。 3. “是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等，如无填“否”，如有应注明具体情况，如 XXXX 年X 月因犯罪被剥夺政治权利，XXXX 年X 月被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限为X 年，XXXX 年X 月被 XX 证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事/高级管理人员等，期限为X 年，XXXX 年X 月因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚/司法机关刑事处罚，XXXX 年 X 月被 XX 证券交易所公开谴责， XXXX 年X 月被XX 证券交易所通报批评，XXXX 年X 月被XXX 认定为失信惩戒对象等。 4. “是否具有其它国家或者地区居留权”项：如是，需注明具 有居留权的所在国或者地区。 5. “担任独立董事的境内上市公司家数”项：包括本次拟任职独立董事的上市公司。 二、社会关系

1. “子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。
2. “持股情况”项：应填写本人直系亲属（配偶、父母、子女）是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，其他社会关系 可不填写。 三、教育背景 请从中学开始填写各项内容，逐一注明学习期间、就读学校或研究机构、专业、学历、学位。 四、工作经历

请填写最近十年工作经历，自开始工作起逐一按格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的学科领域，如：法律、工商管理、会计、审计、财务管理等。 五、专业培训 请填写对有助于担任独立董事的培训，语言培训、为通过各种考试所接受的培训不要求填写。 六、独立董事兼职情况 请填写本人在境内上市公司兼任独立董事情况。七、其他专业资格职称 请填写取得的除会计专业资格外，目前仍有效的各种专业资格、 职称情况。 八、所获奖励 请填写自大学毕业后所获取的各种奖励。九、著作成就 请填写包括本人为第一作者或主编的论文与著作，或者本人在 其中起主要作用所取得的各种工作成果。著作及成就众多者可选出最突出的前十项填写，尤其是对有助于担任独立董事的相关成就。 十、其他

1. 获得的年度报酬总额：如为固定报酬，请填写XX 万元；如为“固定+浮动”报酬，请填写“起步XX 万元，每次参会XX 万元” （仅作为举例，可根据实际情况填写）。
2. 表格中所有“期间”项（包括学习、工作、培训、任职等），请填写起始年月（XXXX 年XX 月）到终止年月（XXXX 年XX 月）或至

今。

附件四 募集资金三方监管协议（范本）

甲方： 股份有限公司（以下简称甲方）乙方： 银行 分行（以下简称乙方） 丙方： （保荐机构/财务顾问）（以下简称丙方） 注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果 募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则子公司或者 上市公司控制的其他企业为协议甲方。 本协议需以《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为 ，截至 年 月 日，专户余额为 万元。该专户仅用于甲方 项目、 项目募集资金的存放和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金 万元（若有），开户

日期为 年 月 日，期限 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。 二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。 三、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存放情况。 四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人 、 可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 五、乙方按月（每月 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户

的支出清单。 七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。 八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。 九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会 监管局各报备一份，其余留甲方备用。 十一、联系方式：

1.  公司（甲方）
   

地 址： 邮 编： 传 真： 联系人： 电 话： 手 机： Email： 2. 银行 分行（乙方）

地 址： 邮 编： 传 真： 联系人： 电 话： 手 机： Email： 3. （保荐机构/财务顾问）（丙方）地 址： 邮 编： 保荐代表人/主办人A： 电 话： 手 机： Email： 传 真： 保荐代表人/主办人B： 电 话： 手 机： Email： 传 真：

协议签署： 甲方： 股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：

年 月 日 乙方： 银行 分行 支行（盖章）法定代表人或授权代表： 年 月 日

丙方： 证券(股份)有限公司（盖章）法定代表人或授权代表： 年 月 日