【过会案例】居间中介服务费按销售收款金额的5%计提

摘取自《关于无锡创达新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》

(3)关于居间商。

根据申请及回复文件：①发行人根据报告期内与亿光电子销售额向居间服务商支付相关费用。②报告期各期向惠柏电子销售金额分别为50.41万元、312.86万元、323.48万元、207.62万元，销售价格低于其他客户。

请发行人：①说明发行人已取得亿光电子供应商认可后仍需要服务商的必要性，结合嵊州浩发拓展合作的背景，是否对其存在较大依赖，说明发行人通过居间商获取的客户后续合作是否具有持续性，居间服务费最终流向，是否与居间商存在利益输送或其他利益安排。

②说明报告期内各居间商基本情况及对应拓展客户情况，各居间商拓展客户背景，发行人是否对居间商存在较大依赖。③结合同类产品市场价格说明向惠柏电子销售价格低于其他客户的合理性，销售价格是否公允。

【回复】

（一）说明发行人已取得亿光电子供应商认可后仍需要服务商的必要性，结合嵊州浩发拓展合作的背景，是否对其存在较大依赖，说明发行人通过居间商获取的客户后续合作是否具有持续性，居间服务费最终流向，是否与居间商存在利益输送或其他利益安排

1、说明发行人已取得亿光电子供应商认可后仍需要服务商的必要性，结合嵊州浩发拓展合作的背景，是否对其存在较大依赖

（1）公司已取得亿光电子供应商认可后仍需要服务商的必要性

公司主要通过自主方式开发客户；同时，为开拓市场，提升销售效率，公司与部分居间商开展合作，由其向公司介绍客户，在促成公司与客户的交易后，公司按照合同约定的销售金额比例支付居间费用给相应居间商，符合行业惯例。根据公开披露信息，行业内公司亦存在产品通过客户验证测试后仍根据事先约定的销售金额比例向居间服务商支付居间服务费的情形，部分案例如下：

公司简称	主营业务	居间服务商相关描述	居间服务费定价方式
德邦科技(688035.SH)	专注于高端电子封装材料的研发及产业化，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料	由于发行人产品一般需要通过下游客户的验证测试，方能进入其供应商名录，发行人客户开拓、订单获取过程属于典型的技术营销，需要对客户的技术需求及发行人产品的技术特点均具有较为深刻的认知和理解。销售服务模式下，客户的开拓及订单获取一般为发行人与销售服务商共同完成。销售服务商获取目标客户需求信息并传递给发行人，协助发行人完成目标客户处的产品验证测试工作，并协助发行人与客户沟通、商务谈判，促成发行人与目标客户达成合作并签署销售合同或订单。	发行人一般综合考量客户开发、验证测试及售后服务的具体工作内容、工作量及难易程度、产品销量及毛利率、产品市场竞争情况等因素，与销售服务商就佣金比例进行商议，并最终签订销售服务协议确定销售服务费的具体计算方式，具体计算方式包括销售额*约定比例、差价金额*约定比例、回款金额*约定比例、销售数量*约定价格等。
先锋精科(688605.SH)	国内半导体刻蚀和薄膜沉积设备厂商关键精密零部件供应商	发行人通过晶雍顺国际等居间服务商实现销售的终端客户是中芯国际，居间服务商在获取到中芯国际产线产品需求后将相关信息传递给发行人，协助发行人完成中芯国际的产品验证测试工作，促成发行人与中芯国际达成合作。居间服务商为发行人提供潜在客户需求信息和对接渠道。当发行人与客户签订销售合同/订单，完成交货收到货款后，居间服务商根据约定的比例向发行人收取居间服务费。	根据居间服务促成的销售收入的固定比例。服务费系公司根据对客户的销售收入向提供居间服务的服务商支付的服务费，服务费的波动与公司对客户的销售收入波动直接相关。2021年至2022年，公司与中间服务商约定的服务费比例均为销售收入（未税）的5.50%；2023年以来，公司因与老客户持续合作，与中间服务商约定的服务费比例降至销售收入（未税）的3.50%，金额也逐渐减少。
骏鼎达(301538.SZ)	主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售	在境内市场方面，由于汽车等行业特点，公司产品所应用终端产品的开发周期较长且定制化要求较高，公司往往需要在其早期开发阶段即开始配合客户进行沟通和开发、研发工作，项目信息的沟通对公司业务的开发至关重要。对于少部分开发难度较大、维护要求较高的客户和项目，公司聘请销售服务商提供协助，了解客户需求和认证要求，并进行相应的业务开发工作和关系维护。	公司与销售服务商均签订了服务协议，并按协议约定在相关收入确认或服务完成后，通过银行转账支付费用。公司与销售服务商主要根据销售金额、单价和销量等情况确定费用金额。境内市场方面，报告期内销售服务费占相应收入以及主营业务收入比例保持相对稳定；境外市场方面，报告期内销售服务商以EnricoRenzi为主，费用标准较为固定，因此销售服务费占相应收入的比例保持相对稳定，2022年占比有所下降主要是因为公司新引入两家印度地区销售服务商的费率相对较低，费用占相应收入比例约为4%。综上，公司报告期内销售服务费的变动与各服务商的收费标准、对应的收入变动相匹配。
华润材料(301090.SZ)	主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售	在整个交易过程中，居间服务商仅提供居间服务，实际承担销售顾问的角色，主要职能包括为公司开发客户并促成公司与客户的交易、客户关系维护、公司与客户之间商务信息的传递等。公司借助居间服务商在当地化工产业具有的客户资源优势，通过居间服务商介绍与潜在客户接洽。经公司与客户直接谈判后确定业务合作关系，居间服务商为公司提供销售协调和信息反馈等服务。	确定佣金的方式分为两种：第一种，固定佣金模式，即公司与居间服务商谈定每吨收取固定佣金，支付佣金=对应销售量*固定佣金单价；第二种，差价佣金模式，即公司对居间服务商报价与居间服务商对客户报价之间的差价作为居间服务商收取的佣金，支付佣金=对应销售量*差价佣金单价。
康美特(874318.NQ)	主要从事电子封装材料及高性能改性塑料等高分子新材料产品的研发、生产、销售	公司居间销售系通过签署居间服务协议的居间服务商进行；为快速打开市场、拓宽客户渠道，发行人即与居间商签订居间服务协议，由居间商负责向客户推广产品，公司与客户直接签订销售合同。公司根据实际销售情况，按照合同约定向居间商结算佣金。	报告期内，根据签署的框架协议和每月服务协议，公司与深圳零醛约定的服务费计提规则主要为按（回款额-运费-其它费用）*5%计算，少部分客户合作初期采用销售重量计算服务费后续一直延续。

资料来源：相关公司招股说明书、审核问询函回复等上市申请文件。

公司与居间商约定的居间服务费率主要参照居间服务的市场价格由双方协商确定，具体费率根据行业平均水平、居间商所掌握的资源及公司可承受的成本等因素综合考虑，与行业内公司居间服务费定价方式不存在重大差异。报告期内，公司与居间商的居间服务费定价方式、付款条款及合同期限相关约定如下：

居间商名称	居间服务费定价方式	付款条款	合同期限
嵊州市浩发中介服务有限公司	按照销售收款金额的4.42%（即不含税销售收入的5%）计提居间费用。	经乙方介绍成交的合同，甲方于合同成立并完成交易收款后按收款金额的4.42%为中介费。甲方在交易完成后30日内支付给乙方。乙方需提供相应的增值税发票。	（1）本合同有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。（2）合同期满前一个月内双方均无终止合同书表示时，且期满后双方均继续实际履行本合同事宜的，本合同自动顺延。（3）正常情况下，若任一方有特殊原因，欲提前终止本合同时，应于1个月前，以书面形式通知对方，并在得到对方书面同意后，终止合同。
武汉市江岸区唔轩技术服务部	根据不同客户的销售价格，采取固定底价，超额比例及固定费用等综合计价，具体底价、超额比例等由双方售前协商确立。	经乙方介绍成交的，甲方于合同成立并完成交易收款后计算居间费，并在交易完成后30日内支付给乙方。乙方需提供相应的增值税发票。	（1）本合同有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。（2）合同期满前一个月内双方均无终止合同书表示时，且期满后双方均继续实际履行本合同事宜的，本合同自动顺延。（3）正常情况下，若任一方有特殊原因，欲提前终止本合同时，应于1个月前，以书面形式通知对方，并在得到对方书面同意后，终止合同。

截至本回复出具日，公司与居间商之间的居间合同正常履行中，考虑到居间商在撮合公司与客户达成交易过程中发挥的重要作用，且公司测算支付居间费用后依然能够获取较好利润，因此公司取得相关客户供应商认可后仍根据居间合同约定支付居间费用，符合商业惯例，具有必要性和合理性。

同时，居间商后续可能继续为公司引入其他客户资源，促成公司与其他客户签订合同并完成实际购销，公司需与居间服务商保持良好的商业信用关系。截至本回复出具日，嵊州市浩发中介服务有限公司尚未促成公司与其他客户达成合作并签署合同或订单；武汉市江岸区唔轩技术服务部已陆续促成公司与多个客户的业务合作并实现销售收入。

（2）居间商在相关客户订单获取过程中的具体作用及嵊州浩发拓展合作的背景

公司主要产品需要通过下游客户的验证测试方能进入其合格供应商名录，在居间服务模式下，公司相关客户的开拓及订单获取由公司与居间服务商共同完成。其中，居间服务商获取目标客户业务需求信息传递给公司，提供初始接洽渠道；公司获取目标客户业务需求信息后，针对目标客户的技术需求进行产品配方的开发，在居间服务商的协助下完成目标客户处的产品验证测试工作，并由居间商协助公司与客户沟通、商务谈判、促成公司与目标客户达成合作并签署销售合同或订单。

嵊州浩发与公司合作的背景系其光电器件行业经验和客户资源，了解下游客户对光电器件封装用环氧模塑料的需求，又得知公司有相关产品研发供应能力，因此与公司进行合作。

（3）公司对嵊州浩发不存在较大依赖

一方面，公司产品实现向亿光电子批量稳定供货主要是凭借自身可靠的产品质量、持续稳定的供货能力及优质的客户服务，且向客户批量稳定供货前经历了长时间的测试验证，形成了稳固的合作关系；同时，公司利用自身技术及研发优势持续提升产品性能并开发更多新产品以增强客户粘性，获取持续订单，因此公司业务开展及客户开拓不会对居间商存在较大依赖。另一方面，公司基于与苏州亿光的良好合作，自主开发了亿光电子下属中山亿光，多款产品通过验证实现了销售放量，表明公司产品质量及持续稳定供应能力获得了亿光电子认可。公司与亿光电子（中山）有限公司的相关交易不存在居间商。截至报告期末，公司多款产品实现向苏州亿光销售放量，并有多款产品处于开发测试送样阶段，客户粘性不断增强。

2、说明发行人通过居间商获取的客户后续合作是否具有持续性，居间服务费最终流向，是否与居间商存在利益输送或其他利益安排

（1）说明发行人通过居间商获取的客户后续合作是否具有持续性

公司通过居间商获取的客户后续合作具有持续性，主要原因包括：

①公司产品向客户批量稳定供货前经历了长时间的测试验证，一旦确立合作关系通常会长期合作

公司产品属于下游客户关键材料，直接影响终端产品的性能和可靠性，下游客户对公司产品性能指标、质量稳定性有着极为严苛的要求，因此需要经过较长周期的测试验证流程，而一旦确立了合作关系，通常将会长期合作。凭借较高的性价比及本地化服务等优势，公司向通过居间商开发的客户销售的产品份额稳步提升，且与主要客户均签署了长期框架性销售合同，因此公司对通过居间商获取的客户的后续合作具有持续性。

②居间商主要在交易过程中提供客户需求信息、协助导入客户供应链体系的作用，公司获取客户长期稳定的订单主要依靠自身产品和服务优势

在居间商模式下，居间商凭借自身行业经验、资源渠道收集客户需求，介绍公司参与客户的送样，并最终促成公司与终端客户达成交易。在下游客户导入供应商的过程中，可能有多家供应商参与送样，公司通过客户的前期送样验证并最终放量是依靠自身产品性能、质量稳定性、服务、供应及时性等综合竞争优势。因此，公司基于与下游客户已经建立的业务合作关系持续提升产品性能并开发更多新产品以增强客户粘性，获取持续订单。

综上，公司通过居间商获取的客户后续合作具有持续性。

（2）居间服务费最终流向，是否与居间商存在利益输送或其他利益安排

公司向居间商支付的居间服务费主要流向为居间商自身经营、股东分配等日常运营有关的支出，公司与居间商不存在利益输送或其他利益安排的情形。

报告期内，除按合同约定支付居间服务费外，公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等主体与居间服务商不存在其他资金往来，不存在通过居间服务商向客户或其关键经办人员进行商业贿赂等情形。

公司居间服务商已出具声明，其在业务推广过程中不存在商业贿赂等不正当竞争行为，公司不存在直接或通过居间服务商等间接方式进行商业贿赂或其他不正当竞争的情形，居间服务商及其工作人员不存在给予公司的客户或其工作人员回扣或利益或账外给予回扣等商业贿赂的情形。公司通过居间服务商拓展的主要客户亦出具声明，其与公司的相关业务往来真实、合法合规，不存在与公司进行商业贿赂等违法行为、为公司代垫成本或期间费用等情形。