上市规则与会计准则下的关联人认定差异

会计准则中对于关联方的认定主要以财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》为基础，并由《企业会计准则解释第12号》、《企业会计准则解释第13号》进行补充完善。

上市公司的证券信披业务中，对于关联方的认定则主要是以各交易所的《上市规则》为准：

✔沪主板与深主板及北交所在上市规则中对于关联方认定的范围一致；

✔深交所创业板在关联方自然人的认定中增加了直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员。

一、会计准则下的关联方认定

《企业会计准则第36号——关联方披露》

第四条下列各方构成企业的关联方： 

　　（一）该企业的母公司。

　　（二）该企业的子公司。

　　（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

　　（四）对该企业实施共同控制的投资方。

　　（五）对该企业施加重大影响的投资方。

　　（六）该企业的合营企业。（合营企业包括合营企业及其子公司） 

　　（七）该企业的联营企业。（联营企业包括联营企业及其子公司）

　　（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 

　　（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 

　　（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

　　第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： 

　　（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

　　（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

　　（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

　　第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 

《企业会计准则解释第13号》

除第36号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第36号准则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；

（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。

除第36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。

第36号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

二、上市规则下的关联方认定

（创业板关联人范围的认定较深主板、沪主板多了一类人员，故以深交所创业板为例。）

7.2.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

7.2.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由第7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

7.2.4 上市公司与第7.2.3 条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

7.2.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（沪深主板为第一项至第二项所述人士的关系密切的家庭成员。）

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

7.2.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第7.2.3条或者第7.2.5 条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3 条或者第7.2.5条规定情形之一的。

7.2.11 上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第7.2.7 条和第7.2.8 条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第7.2.7 条或者第7.2.8 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

三、上市规则与会计准则对关联人认定的主要差异

关联法人

企业会计准则	上市规则
该企业的母公司	直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织
与该企业受同一母公司控制的其他企业	由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
对该企业施加重大影响的投资方	持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业	上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
该企业的子公司	控股子公司除外
该企业的合营企业	不一定
该企业的联营企业	不一定
/	因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内或者在过去十二个月内具有前述情形之一的法人或者其他组织
/	根据实质重于形式原则认定的法人或者其他组织

关联自然人

企业会计准则	上市规则
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。	直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员	上市公司董事、高级管理人员
	直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
	第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员
未进一步明确家庭成员范围	关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
无追溯	过去十二个月内或者未来十二个月内，具有前述情形之一的人员
	根据实质重于形式原则认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人

总结：通过对比可以看出，《上市规则》对于关联自然人的认定范围更明确，例如将大股东列为上市公司的关联自然人，对于关键少数的关系密切的家庭成员认定更加完整，同时采用前后追溯12个月作为时间标准；

《会计准则》中对于关联法人的认定则更加宽泛，例如《上市规则》中明确说明了不将控股子公司列为关联法人，参股公司、合营企业及联营企业也不必然都是上市公司的关联法人，只有在特定条件下，例如关键少数在该企业任职或者上市公司能够直接或间接控制该企业等情形下才可以被认定为关联法人。