上市公司子公司破产披露要点

上市公司子公司破产是否需要披露？披露时应遵守哪些规则和要求？还应关注哪些风险点？本文将结合相关监管规则和市场案例，为大家分析。

1相关法规

《中华人民共和国企业破产法》全文

《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

7.5.2 上市公司的控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定履行信息披露义务。

7.7.7 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（七）主要或者全部业务陷入停顿。

7.7.12 本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条的规定。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》

第二条 本指引适用于上市公司实施破产事项。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司和参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本指引规定履行信息披露义务。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

8.2.5 上市公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；…上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第7.1.2条的规定。

• 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》7.5.2、7.7.6、7.7.11

• 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》  第二条

• 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》8.2.6

2市场案例

**案例一

2025年12月4日，上市公司HWGF披露了《关于子公司被申请破产清算的提示性公告》，基于上市公司子公司CSTY不能清偿到期债务的客观事实，申请人认为CSTY已具备《中华人民共和国企业破产法》规定的破产受理条件，故依法向法院提出破产清算申请。CSTY为公司控股子公司，2024年度营业收入为100,144.26元，占公司2024年度营业收入比例为0.0083%，其被申请破产清算不会对公司日常生产经营产生重大影响。截至2025年9月30日，公司账面应收CSTY各种款项合计14,646.00万元，占公司最近一期经审计净资产的8.52%，存在无法收回的风险，最终影响金额将依据破产清算结果确定，公司将依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。

**案例二

2025年7月22日，YNTY股份有限公司（以下简称YNTY或公司）全资子公司CXKZ因资源枯竭无持续经营能力，且难以清偿到期债务，YNTY第十届董事会第二次会议审议通过了《YNTY股份有限公司关于全资子公司破产清算的议案》，同意CXKZ破产清算。待法院裁定CXKZ进入破产程序后，公司将不再对其有控制权，CXKZ将不再纳入公司合并报表范围，本次破产清算不会影响公司的正常生产经营，预计不会对公司当期损益造成重大影响。 公司将根据破产清算进程和结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。 

**案例三

TMYY未及时披露控股子公司TMSW破产清算进展事项。TMSW管理人于2023年2月11日通过阿里破产管理平台召开非现场会议，债权人表决通过了《预重整表决规则》和《重整计划（草案）》事项。2023年2月19日至20日，TMSW在阿里拍卖破产强清资产交易平台对重整投资人资格开展竞价活动，竞买者以102万元竞得重整投资人资格。2023年2月21日，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。公司迟至2023年3月1日才披露上述有关情况。TMYY及相关责任人员被证监局采取出具警示函措施。

**案例四

2021 年 2 月 9 日，GJQC披露公告称，公司控股子公司LZHQ被债权人向山东省莱州市人民法院申请进行破产重整。GJQC对LZHQ提供借款，借款本息共计 8,378.66 万元、GJQC全资子公司HYRZ对LZHQ融资租赁本金共计 3,888.07 万元，上述款项存在无法收回的风险。经公司进一步测算，LZHQ因上述破产重组事项，预计最高损失金额将达到 1.82 亿元，占 2019 年度公司经审计净利润的 33.83%，已达到信息披露的标准。但公司未就上述子公司被申请破产重整事项及时履行信息披露义务，直至 2021 年 2 月 9 日才对外披露,被上交所予以监管关注。

3披露要求

首先，我们要先看看这个子公司是不是上市公司的重要子公司，那怎么理解重要的子公司的，一般来说，若子公司创造的营收、利润或其自身资产体量等指标达到一定标准，便会被认定为重要子公司。重要性可参考该子公司的净利润、营收、资产等指标是否达到上市公司相关指标的10%来判断，如果达到，便可以认为该子公司是重要的，其破产事项对上市公司影响较大，需考虑进行披露。

其次，如果并非重要子公司，我们需要考虑破产事项是否会对公司造成较大影响，综合考量之下，如子公司破产事项会造成较大影响，谨慎起见上市公司同样需要披露。

4关注风险点

1、任职资格：子公司破产后，根据《公司法》的要求，曾担任破产清算的公司的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起三年内不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、重大资产减值：子公司破产通常导致长期股权投资、债权等资产发生大额减值，需立即进行减值测试。这将直接影响当期利润，可能导致业绩大幅下滑甚至亏损，需充分提示对财务报表的冲击；

3、重大诉讼：破产可能引发连锁债务违约、担保代偿及衍生诉讼。需全面排查上市公司对子公司的担保、资金往来及潜在连带责任，评估诉讼规模及败诉可能造成的损失；

4、监管问询：交易所通常会快速下发问询函，要求说明子公司破产原因、与上市公司的业务财务关联、前期信息披露是否及时、是否存在资金占用或违规担保、内部控制的重大缺陷等。回复需严谨准确，避免因披露不实或遗漏引发纪律处分。