被出具非标准审计意见的披露要求及影响
2024年年度报告期间，63家会计师事务所共为5416家上市公司出具了财务报表审计报告，其中，沪市主板1695家，深市主板1485家，创业板1380家，科创板588家，北交所268家。从审计报告意见类型看，5325家被出具了无保留意见审计报告（其中99家被出具带强调事项段的无保留意见），72家被出具了保留意见审计报告，19家被出具了无法表示意见审计报告。
证监会以及沪深北交易所对上市公司财务报告被出具非标准审计意见后的信息披露均提出了更高的要求。他山咨询结合现行法律法规、规范性文件整理了上市公司财务报告以及内部控制被出具非标准审计意见的信息披露要求以及可能产生的不利影响。
一、审计意见的类型
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定：
（一）无保留意见，是指当注册会计师认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映时发表的审计意见。
（二）非无保留意见：当存在根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论或者无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见；或如果财务报表没有实现公允反映，注册会计师应当就该事项与管理层讨论，并根据适用的财务报告编制基础的规定和该事项得到解决的情况，决定是否有必要按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定在审计报告中发表非无保留意见。
此外，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称《第14号编报规则》），非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。其中，非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见；带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
综上所述，审计意见的类型可以作如下区分：
二、财务会计报告被出具非标准审计意见的信息披露要求
（一）基本要求
根据沪深北交易所《股票上市规则》的规定，上市公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照《第14号编报规则》的规定，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件：
1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第14号编报规则》要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
2、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《第14号编报规则》要求的专项说明；
3、中国证监会和交易所要求的其他文件。
上市公司出现前述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
（二）董事会专项说明的要求
| 非标准审计意见类型 | 《第14号编报规则》对董事会专项说明内容的要求（包括但不限于） |
|---|---|
| 否定意见或无法表示意见 | 1.否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；2.相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；3.公司董事会和审计委员会对该事项的意见；4.消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。 |
| 保留意见 | 1.保留意见涉及事项的详细情况；2.相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；3.公司董事会和审计委员会对该事项的意见；4.消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。 |
| 带有解释性说明的审计意见 | 1.解释性说明涉及事项的详细情况；2.公司董事会和审计委员会对该事项的意见；3.如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。 |
（三）会计师专项说明的要求
| 非标准审计意见类型 | 《第14号编报规则》对会计师专项说明内容的要求（包括但不限于） |
|---|---|
| 否定意见或无法表示意见 | 1.发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；2.如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；3.相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。 |
| 保留意见 | 1.发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；2.相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。 |
| 带有解释性说明的审计意见 | 出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。 |
三、内部控制被出具非标准审计报告或被指出存在重大缺陷的信息披露要求
| 适用板块 | 相关要求 |
|---|---|
| 沪主板 | 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（一）所涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 |
| 深主板 | 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（一）所涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。 |
| 创业板 | 会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。 |
| 科创板 | 保荐机构、会计师事务所指出科创公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。科创公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
四、财务会计报告被出具非标准审计意见的后果
| 适用板块 | 影响 | 情形 | 规则依据 |
|---|---|---|---|
| 对上市地位的影响 | |||
| 沪深各板块 | 其他风险警示（ST） | 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 | 《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1、《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1、《创业板股票上市规则》9.4、《科创板股票上市规则》12.9.1 |
| 沪深北各板块 | 退市风险警示（*ST） | 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1、《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2、《创业板股票上市规则》10.3.1、《科创板股票上市规则》12.4.2、《北京证券交易所股票上市规则》10.3.1 |
| 沪深北各板块 | 终止上市 | 上市公司因触及净利润为负值且营业收入低于3亿元（创业板、科创板1亿元；北交所5000万元）、净资产为负值、审计意见类型情形，其股票交易被实施退市风险警示后，次一年度出现以下情形的，交易所决定终止其股票上市交易：财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.12、《上海证券交易所股票上市规则》9.3.1、《创业板股票上市规则》10.3.11、《科创板股票上市规则》12.4.9、《北京证券交易所股票上市规则》10.3.9 |
| 再融资 | |||
| 沪深各板块 | 不得向不特定对象发行股票、可转债 | 1.上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；2.上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项的规定，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十三条 |
| 不得向特定对象发行股票、可转债 | 1.上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；2.上市公司向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条 | |
| 北交所 | 不得向特定对象发行股票、可转债 | 1.上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；2.上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第九条、第十条的规定。 | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十二条 |
| 不得向不特定合格投资者公开发行股票、可转债 | 1.发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；2.向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第十一条的规定。 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十条、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 | |
| 沪深北各板块 | 不得非公开发行公司债 | 非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。一、存在以下情形的发行人：（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 | 《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》第二条 |
| 沪深北各板块 | 不得向特定对象、不特定对象发行优先股 | 上市公司报告期不存在重大会计违规事项。向不特定对象发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；向特定对象发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 | 《优先股试点管理办法》第二十一条 |
| 重组上市、发行股份购买资产 | |||
| 沪深北各板块 | 不得发行股份购买资产 | 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 |
| 沪深北各板块 | 不得实施重组上市 | 上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：……上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求。 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 |
| 股权激励 | |||
| 沪深北各板块 | 不得实行股权激励 | 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 | 《上市公司股权激励管理办法》第七条 |
| 沪深北各板块 | 终止实施股权计划、不得授予新的权益、终止行使尚未行使的权益 | 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 | 《上市公司股权激励管理办法》第十八条 |
| 分拆上市 | |||
| 沪深北各板块 | 不得分拆所属子公司境内（外）上市 | 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。 | 《上市公司分拆规则（试行）》第四条 |
| 监管措施、纪律处分等 | |||
| 深主板、创业板 | 采取监管措施或者纪律处分 | 上市公司出现本规则所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深交所可以对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。 | 《深圳证券交易所股票上市规则》5.2.10、《创业板股票上市规则》6.1.10 |
| 沪主板、科创板 | 公开谴责 | 上市公司及相关监管对象出现下列情形之一的，上交所可以对相关监管对象予以公开谴责：（二）上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定，被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告。 | 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第二十五条 |
| 沪深北各板块 | 证监会立案调查 | 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 | 《上市公司信息披露管理办法》第二十条 |
| 信息披露考核 | |||
| 沪深北各板块 | 信息披露工作评价结果不得高于C | 上市公司在评价期内存在下列情形之一的，其信息披露工作评价结果不得高于C：（三）公司年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告； | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》第二十五条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十五条、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第12号——信息披露工作评价》第二十五条 |
| 信息披露工作评价结果评为D | 上市公司在评价期内存在下列情形之一的，其信息披露工作评价结果评为D：（一）公司年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》第二十六条《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十六条、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第12号——信息披露工作评价》第二十六条 |
五、内部控制被出具非标准审计意见的后果
| 适用板块 | 影响 | 情形 | 规则依据 |
|---|---|---|---|
| 对上市地位的影响 | |||
| 沪深各板块 | 其他风险警示（ST） | 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告 | 《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1、《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1、《创业板股票上市规则》9.4、《科创板股票上市规则》12.9.1 |
| 沪深北各板块 | 退市风险警示（*ST） | 连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告 | 《上海证券交易所股票上市规则》9.4.1、《深圳证券交易所股票上市规则》9.4.1、《创业板股票上市规则》10.4.1、《科创板股票上市规则》12.5.1、《北京证券交易所股票上市规则》10.4.1 |
| 沪深北各板块 | 终止上市 | 1.上市公司因触及财务类强制退市情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或未按照规定披露内部控制审计报告。2.上市公司因触及连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，股票被实施退市风险警示的，首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。 | 《上海证券交易所股票上市规则》9.3.7《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.12、9.4.18、《创业板股票上市规则》10.3.11、10.4.12、《科创板股票上市规则》12.4.10《北京证券交易所股票上市规则》10.3.9、10.4.13 |
| 股权激励 | |||
| 沪深北各板块 | 不得实行股权激励 | 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 | 《上市公司股权激励管理办法》第七条 |
| 沪深北各板块 | 终止实施股权计划、不得授予新的权益、终止行使尚未行使的权益 | 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。 | 《上市公司股权激励管理办法》第十八条 |
| 信息披露考核 | |||
| 沪深北各板块 | 信息披露工作评价结果不得高于C | 上市公司在评价期内存在下列情形之一的，其信息披露工作评价结果不得高于C：公司年度内部控制审计报告被会计师事务所出具非标准意见或者公司披露的年度内部控制自我评价报告显示内部控制存在重大缺陷，但因最近一个会计年度发生并购交易，根据有关规定豁免对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价而被出具带强调事项段内部控制审计意见的除外； | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》第二十五条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十五条、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第12号——信息披露工作评价》第二十五条 |
| 信息披露工作评价结果评为D | 上市公司在评价期内存在下列情形之一的，其信息披露工作评价结果评为D：公司年度内部控制审计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见； | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号——信息披露工作评价》第二十六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》第二十六条、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第12号——信息披露工作评价》第二十六条 |