教学随笔：准则差异调节表的披露

这篇文章想要总结一下中国内地、中国香港和美股市场上，上市公司编制财报选择某种会计准则后，是否需要编制准则差异调节表呢？笔者将不同市场上的相关规定总结一下。

一、美股市场上的相关规定

原先在美国上市的外国企业如果按照本国准则或者IFRS编制财务报表，需要在年报中披露如果按照US GAAP编制报表的话，它的期末所有者权益和净利润是多少，即需要编制一张不同准则体系下的调节表。但是，之前在全球会计准则趋同和降低信息披露成本的背景下，2007年11月15日，美国证监会调整了相关规定，这之后外国私人发行人提交按IASB版IFRS编制的财报时，无需再做US GAAP调节表。但需要注意的是，这个财报需要严格遵循IASB发布的IFRS（未经本地化修改的版本）；会计政策附注需声明完全符合IASB版IFRS，审计报告也须对该合规性出具意见。因此，我国在美上市公司如果是按照中国会计准则（CAS）编制的财报（基于IFRS的本土化准则），则无法豁免披露这个调节表。从实践来看，几乎没有企业会选择用CAS编制财报，因为这会使得披露成本更高（无法豁免披露调节表）。实务中，在美上市的中国公司要么选择用US GAAP、要么用IFRS来编制财报（均可豁免披露调节表）。

先来看，直接采用US GAAP编制财报的情况。例如，阿里巴巴集团在NYSE上市，股票代码BABA。阿里巴巴年报的资产负债表日是3月31日。我们看到它在年报的会计政策这里，直接标明它是适用US GAAP的。

所以，阿里巴巴不需要编制准则差异的调节表。

又例如，京东在NYSE上市，股票代码是JD，它的资产负债表日是12月31日。我们看到它也是直接采用US GAAP编制财务报表。

因此，它的年报中也无需编制准则差异的调节表。

再来看，曾经在美股上市的中国移动，它采用的会计准则是IFRS。

上面的会计政策截图来自截至2021年12月31日的年报。由于中美摩擦，中国移动2021年5月从美股退市，因此这是它在美股披露的最后一期年报。它采用IFRS编制财报，因此也可以豁免编制调节表。

再来看，中国电信在美股上市时候披露的年报中关于会计政策的披露：

中国电信也是按照IFRS披露财报的，因此也豁免披露准则差异的调节表。中国电信同样在2021年5月从美股退市。

二、中国A股市场上的相关规定

我国在2001年证监会发布的规范问答第5号中，对分别按照国内外会计准则编制的财务报告，要求上市公司披露两份报告间的差异调节表，反映重要会计政策差异及影响金额，逐项说明差异性质、对净利润和净资产的影响。这个调节表作为财务报告附注或补充资料，需要经过注册会计师审计。虽然这个文件在2010年已经被废止，但核心要求在《上市公司信息披露管理办法》等现行法规中涵盖。因此，对于A+H、或者A+美股的上市公司来说，在A股年报中可以找到这个调节表。

例如，我们可以看看百济神州（688235）2024年年报中关于准则数据差异的披露内容。

可见，百济神州在美股是按照US GAAP编制报表的，需要说明不同准则下导致归母净利润和归母净资产差异的原因。对于百济神州来说，主要是股份支付和租赁的会计处理差异导致数据差异。

再来看中国神华（601088）2024年年报中，有关会计准则差异的披露：

中国神华是A+H上市，在A股披露的年报中披露了中国会计准则下的归母净利润和归母净资产与IFRS下的差异原因。

三、中国香港市场上的相关规定

再来看在港股上市的企业，如果是内地企业，这些企业如果采用CAS编制财报，由于准则等效认同，一般无需披露准则差异调节表；如果选择用IFRS编制财报，也无需编制差异调节表（HKFRS和IFRS基本一致）。上文中的中国神华是A+H上市，它在港股上披露的财报选择用IFRS编制（如下图），因此此处无需披露调节表，但需要在A股年报中披露调节表。

但是，中国神华在它年报的第二节中自愿披露了这个信息，见下图：

与A股中披露的信息保持一致，这属于自愿披露。同样的情况，华能国际也是如此，港股财报采用IFRS编制，但它在年报末尾披露了调节表，如下图所示：

这也属于自愿披露，同样这个表格与它A股年报中披露的保持一致。

又例如，春立医疗这家在港股上市的内地企业，它采用CAS编制财报，如下图。

2024年年报中笔者并没有找到这家企业披露的差异调节表。

再例如，紫金矿业这家公司在港上市也是采用CAS编制财报的，如下图：

它同样没有披露差异调节表。因为2007年CAS和HKFRS等效之后，一般采用CAS编制财报的企业无需再编制全面的调节表了，可能仅需要对极少数的项目作出说明。

在港上市的非内地注册主体，若是采用非IFRS的其他准则编制财报，则需要分情况，若香港是主要上市地，则必须披露准则差异调节表；若仅是第二上市地，则通常可以豁免披露。

总结一下：