IPO过会案例：跨境集团内部交易的商业合理性

整理自关于深圳千岸科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

【背景】关于境内外内部交易安排

【问题】结合发行人及子公司具体业务范围和分工定位，说明发行人跨境集团内部交易的商业合理性。

【回复】

1、发行人及子公司具体业务范围和分工定位

公司从事自有品牌产品研发、设计并主要通过电商平台和自营网站进行产品销售。发行人母子公司之间、各子公司之间形成了满足业务发展需要的职能定位及分工，其中母公司主要提供综合运营管理服务、软件技术开发及产品设计研发服务，各子公司围绕产品研发设计、采购、物流、仓储、店铺运营销售等主要业务环节形成了不同的发展定位。

目前，发行人及子公司的具体业务范围和分工定位如下：

2、发行人跨境集团内部交易的商业合理性

发行人主要通过电商平台和自营网站进行跨境电商业务，涉及境内境外、线上线下多个业务环节，经营活动受全球不同国家及地区的法律法规管辖，单一公司主体难以高效、合规地满足发行人的全球化布局。发行人需要在不同的国家或地区设立主体承担不同的职能，并通过内部交易的形式进行优势资源整合。发行人存在跨境集团内部交易的商业合理性如下：

①利用供应链优势统筹购销活动、仓储及物流活动

若境外各子公司分别独立向供应商进行采购，不同国家或地区在法规、海关、税务、结算等方面的规则差异将降低集团的运营效率并增加合规风险。义乌千岸作为集团主要采购主体，从外部供应商采购产成品并销售给境外子公司，方便发行人统筹规划采购活动及产品在境外主体间的配置活动。

发行人旨在为全球消费者提供有趣生活体验，需要在兼顾成本、时效的前提下将产品投送至分散于各地的消费者。在亚马逊FBA仓为主的前提下，发行人通过义乌千岸、美国千岸、德国千岸管理在境内、美国、德国的自有仓以实现产品的调配，并辅以海外第三方仓，实现全球范围的仓储及物流服务覆盖。

②提高集团综合运营管理效率

千岸科技负责集团的综合运营管理服务，负责境内外公司的人力资源管理，统筹专利、商标、软著、域名等知识产权的申请及维护，可通过对子公司进行授权或转让的方式、安排子公司在当地进行知识产权注册的方式实现全球范围的专利保护、品牌管理；千岸科技主要负责集团的软件技术开发与产品设计研发服务，并向子公司提供技术服务，其中技术服务主要是提供其自行开发的跨境电商一站式管理软件给子公司使用，同时协助子公司进行电子商务平台的运营管理工作，实现集团内部的高效运转。

深圳亿桥、武汉千岸、上海千岸等亦在供应链配套、店铺运营管理、产品研发等方面为其他子公司提供配合服务。

③实现全球资金结算及流转

跨境电商业务客观要求发行人需拥有不同币种资金的收付能力及抵抗汇率波动的能力。发行人通过境外子公司在不同国家或地区开立银行账户进行资金收付及流转，实现多币种实时结算，解决多币种收款的困难。同时，发行人通过开立多币种银行账户，以离岸账户与本地账户相结合使用的方式，降低汇率波动带来的风险，优化流动性。

综上，发行人存在跨境集团内部交易具有商业合理性。

基于全球化经营的客观需求，系统梳理并清晰披露境内外各主体的职能分工与协同逻辑，从供应链统筹、运营效率提升、资金结算便利等角度充分说明内部交易的商业必要性，确保每一笔跨境关联交易都有合理的业务背景和实质，避免被监管认定为缺乏商业合理性的避税安排。