IPO过会案例：与外协厂商有关的权利、责任、义务的主要约定及争议纠纷解决机制
整理自关于北京维通利电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件审核问询函的回复
【背景】关于外协加工：报告期内，发行人在表面处理及机加工环节存在外协采购，各期外协加工金额分别为12,368.46万元、11,726.52万元和15,582.36万元。
【问题】结合生产工艺流程说明发行人主要技术和生产设备在生产环节中的具体体现，外协厂商在发行人主要产品生产工序中的参与情况，是否涉及关键工序；报告期内外协厂商的选择标准，所需资质，与外协厂商有关的权利、责任、义务的主要约定，争议纠纷解决机制。
【回复】
1、结合生产工艺流程说明发行人主要技术和生产设备在生产环节中的具体体现
发行人生产工艺流程中的工序环节及其应用的主要技术和生产设备在生产环节的具体体现如下表所示：
| 工序 | 应用的主要技术 | 涉及的主要生产设备 |
|---|---|---|
| 焊接 | 软连接及贴片式软连接制造技术高精度触头组件加工技术激光自动焊接及视觉检测辅助技术 | 分子扩散焊机、氩弧焊机、感应焊机、搅拌摩擦焊机、激光焊机、气体保护焊机、米格焊机、回流焊机、真空钎焊炉 |
| 挤塑 | 电连接产品绝缘、耐火包覆技术 | 挤出机、软母排定尺下料机、绕包机、感应加热机、包胶机 |
| 冲剪 | 软连接及贴片式软连接制造技术 | 数控塔冲、气动冲床、机械冲床、高速冲床 |
| 折弯 | 硬连接高精度三维成型及制造技术 | 数控折弯机、数控母线折弯机、数控滚弯机、数控弯管机、十三轴多功能弹簧折弯机、软母排自动折弯机 |
| 压合 | 高分子绝缘材料热压合技术 | 热压机、冷压机、压合加热系统、压接机、压铆机 |
2、外协厂商在发行人主要产品生产工序中的参与情况，是否涉及关键工序
公司结合加工工艺、交货期安排、车间生产计划等情况，将部分市场化程度高、附加值较低的工序交由外协加工厂商完成，不涉及发行人关键工序。报告期内，公司通过外协加工完成的生产环节主要为表面处理以及机加工等，各类外协占比如下：
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 表面处理 | 78.67% | 73.81% | 73.66% | 78.58% |
| 机加工 | 18.13% | 19.65% | 22.30% | 19.49% |
| 其他 | 3.20% | 6.55% | 4.04% | 1.93% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
发行人外协的具体内容及是否涉及发行人关键工序如下：
| 外协项目 | 涉及主要内容 | 是否涉及关键工序 |
|---|---|---|
| 表面处理 | 电镀 | 发行人自身不涉及表面处理工序，全部外协完成，表面处理行业市场竞争相对充分，不涉及发行核心工序 |
| 喷塑 | ||
| 机加工 | 散热器焊前加工、焊后粗加工等 | 散热器不属于发行人主要产品，不涉及发行人核心工序 |
| 机加工 | 模具慢走丝、中走丝、快走丝、电火花、热处理等 | 模具用于辅助生产，不涉及发行人核心工序 |
| 机加工 | 下料、切割、钻铣等 | 仅产能紧张时，将相对简单的工序委外 |
| 机加工 | 去皮、丝印、缠胶、套管、理科等 | 简单工序，不涉及核心工序 |
表面处理及机加工等外协工序均属于常见的外协加工工序。出于成本效益及环保要求考虑，对于表面处理等工序，公司委托具备相应资质且满足公司质量要求的供应商进行外协加工，此外，对于相对简单的机加工工序和其他工序，综合考虑产能等情况，亦会委托外协供应商完成，此模式符合行业惯例。
由上表可见，公司主要产品的主要生产环节由公司自身完成，交由外协加工商完成的工序不属于关键生产环节。
3、报告期内外协厂商的选择标准，所需资质，与外协厂商有关的权利、责任、义务的主要约定，争议纠纷解决机制
(1）外协厂商的选择标准
发行人选择表面处理外协厂商时的主要选择标准如下：
①生产工艺符合公司的质量标准；②产能规模、生产能力、供货速度能够满足公司的生产工期需求；③具有必要的环保资质，不存在重大环保、安全生产隐患；④价格处于行业正常水平；考虑运输距离，就近选择。
发行人选择机加工和其他外协厂商时的主要选择标准如下：
①生产工艺符合公司的质量标准；②价格处于行业正常水平；③考虑运输距离，就近选择。
发行人已制定《供应商管理控制程序》，对包括外协供应商在内的供应商管理标准进行了约束，发行人持续规范供应商管理，确保公司能得到及时、长期、稳定的高质量服务，满足公司持续发展对供应链的要求。
（2）所需资质
公司通过外协加工完成的生产环节主要为表面处理以及机加工等。因电镀、喷塑等表面处理行业涉及高污染物排放，提供电镀、喷塑等表面处理服务的企业需具备相应的环保资质；提供机加工服务不存在准入资质的要求，无需取得特殊的许可。
（3）与外协厂商有关的权利、责任、义务的主要约定
发行人与主要外协供应商签署的采购合同，通常作如下约定：
①产品质量方面的权责义务约定情况
供应商提供的所有货物应符合合同所述的标准和规格。提供的货物亦应符合中国国家和/或行业标准。如果合同所述的标准和规格与中国国家和/或行业标准存在冲突，供应商应书面联系维通利，要求澄清该特定合同的适用标准。供应商应以良好的、技术精湛的方式提供所有服务。具体考核以附件《质量协议》为准。维通利验收不合格的货物，供应商无条件第一时间补货（或进行返修或返工），避免因此造成维通利交期延误。
对于发外加工过程中发生的品质责任事故及加工商的送货短货问题，由外协管理员提供相关单据，由外协对账员负责与加工商沟通，并按《供应商扣款管理办法》《质量协议》向加工商索赔或扣减其加工费用。
②产品交付方面的权责义务约定情况
在交货期内批次全部到货且质量合格方为完整交付；常规订单与紧急订单产品交付周期需按照双方约定时间执行；所有货物只允许在原确定交付时间内提前3天到货，并提前沟通获得批准，不允许延迟交付；若供应商不能按期交付货物，应以书面或邮件形式提前三天将其延迟交付的原因和可完成的时间通知维通利；若供应商不能于约定的日期交付货物，或是开始提供服务或完成工作（不可抗力的延迟除外），供应商将负责维通利因此遭受的损失；并且在该种情况下，维通利可以自行决定接受修改的交付时间表，或者因违约取消合同。
在合同中确定的地点交付货物并向维通利转移占有之前，供应商保留货物的所有权并承担风险。在交付货物并转移占有时，货物的所有权和风险转移给维通利。
③知识产权保护方面的权责义务约定情况
为履行合同而提供给供应商的维通利财产，例如图纸、规格、数据和类似财产，仍然是维通利的财产。供应商所作的或者为生产，或提供货物/服务而从其他方购买并向维通利收费的任何设计、图纸、模具、模型工具、技术数据/信息、材料、设备等应当自制或采购之日立即成为维通利的财产。在完成合同后或双方中止合作时，所有维通利提供的财产以及双方在履行合同过程中所实际使用及新的发明创造和在此基础上的任何发明等相关知识权利，均归属于维通利。
④保密条款方面的权责义务约定情况
供应商承诺，其自身以及其员工、代理人和分包承包方充分尊重维通利内部业务事宜的保密性。供应商承诺对根据合同从维通利得到或传递给供应商，或者在履行合同的过程中得到的所有信息保密，并不会将该等信息披露任何人（但其自身雇员除外，限于需要知悉该等信息的雇员），且仅为与履行其在合同项下的义务有关的目的使用该等信息，不会为其自身的利益或者任何第三方的利益使用。
(4）争议纠纷解决机制
根据公司报告期内与主要外协供应商签订的采购合同，对于争议纠纷通常约定双方协商解决，协商未果，由合同的签署地及履行地人民法院管辖（即发行人所在地人民法院管辖）；根据公司与主要外协供应商签订的采购合同附件，通常约定若争议协商不成时，协议任一方均应将争议提交至需方所在地人民法院进行诉讼。
综上，发行人已建立外协供应商选择标准；提供电镀、喷塑等表面处理服务的企业需具备相应的环保资质，提供机加工服务无需取得特殊的许可；发行人与供应商就权利、责任、义务进行明确约定，具有与供应商的纠纷解决机制。
总结，公司必须将外协工序严格限定于非关键、辅助性环节，核心技术和主要产品生产自主掌控；建立涵盖质量、产能、价格、区位及环保资质的外协厂商筛选标准，并以合同明确质量交付责任、知识产权归属、保密义务及争议由发行人所在地法院管辖等条款，确保外协模式合规透明、风险可控，避免对独立性和持续经营能力产生不利影响。