【IPO案例】Buy&Sell 业务模式会计处理与总额法确认收入合理性

本期内容来源：上海燧原科技股份有限公司IPO首轮问询回复报告

【问询】四、公司采用Buy&Sell模式销售并回购板卡一体机的货物流、资金流和会计处理，采用Buy&Sell全额结算模式占收入和利润比重，采用该等模式未单独采购服务器或委外集成服务器的原因及商业合理性，该等模式下公司采取总额法确认收入是否符合《企业会计准则》要求，行业内是否存在其他公司采取类似模式进行交易，是否存在通过整机厂商虚增收入成本的情形

【回复】

（一）公司采用Buy&Sell模式销售并回购板卡一体机的货物流、资金流和会计处理

报告期内，公司Buy&Sell模式销售并回购板卡各环节货物流、资金流和会计处理情况如下：

（二）采用Buy&Sell全额结算模式占收入和利润比重

报告期内，公司智算系统及集群销售主要采用Buy&Sell模式，在“向下游客户销售”阶段完成验收后，公司确认销售收入和对应成本，其收入和毛利占比情况如下：

（三）采用该等模式未单独采购服务器或委外集成服务器的原因及商业合理性

发行人选择Buy&Sell模式而非单独采购服务器或委外集成，是基于其自身业务特点、行业分工规律及商业效率最大化原则作出的商业决策，具备商业合理性，具体分析如下：

1、聚焦核心能力，遵循专业分工

作为专注云端AI芯片研发和设计的企业，公司核心能力和资源应集中于AI算力芯片的研发。“智算系统及集群”等产品属于系统级交付，需要服务器整机生产制造、部件配套采购、整机装配测试等能力。为在交期、质量与运维一致性方面提高效率，公司引入具备成熟制造与供应链能力的服务器厂商参与交付，上述交易安排本质是围绕同一终端订单对上下游分工的组织方式，充分利用服务器厂商在服务器BOM管理、供应链议价、制造测试与交付保障上的优势。

2、提升经营效率，优化资源配置

服务器及配套品类型号繁多、迭代快且需与机箱、电源、散热模块、网卡、存储等深度匹配，若由发行人自行采购将显著增加供应链管理难度，同时难以形成规模化采购优势。Buy&Sell模式是公司提升经营效率、优化资源配置的路径之一，该模式避免了因自建服务器采购与集成能力所需的重资产投入和巨额营运资金占用。

3、符合行业通行做法

Buy&Sell模式是制造行业中普遍采用的业务模式，亦存在其他公司采取Buy&Sell模式进行交易的情形：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司在发行股份购买资产报告书里披露：“报告期内，富创优越部分原材料采购采用Buy and Sell模式，即客户在采购部分原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的业务模式。Buy and Sell模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制造企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险”；此外，欧菲光集团股份有限公司在其发行股份购买资产的财务顾问报告中披露：“在Buy＆Sell模式下，标的公司向客户下单采购部分原材料并付款，生产完毕后再将模组成品销售给客户”。

（四）该等模式下公司采取总额法确认收入是否符合《企业会计准则》要求

Buy&Sell模式下，公司在“AI加速卡及模组销售”和“智算系统购回”环节均未确认收入，将应收和应付服务器厂商的款项分别计入“其他应收款”和“应付账款”。在“向下游客户销售”时，公司根据与客户签订的销售协议，在客户完成验收后按智算系统总金额对下游客户确认收入，符合《企业会计准则》，具体如下：

1、公司承担核心义务与责任

公司在交易全流程中承担核心义务与责任，包括AI加速卡及模组的研发、生产及质量保障；主导智算系统整机的配置选型、技术适配；负责下游客户需求对接、方案设计及智算系统交付后的调试、运维支持；承担智算系统交付前的运输风险、组装调试风险及质量瑕疵责任。服务器厂商仅负责按公司技术要求完成AI加速卡及模组与服务器的组装工作，不承担核心技术及客户服务责任。

2、公司拥有智算系统控制权

公司自始至终拥有智算系统的实质控制权，在运输至客户现场前，公司可自主调配智算系统的交付对象、交付时间。客户验收前，智算系统的毁损、灭失风险由公司承担，同时公司有权根据客户需求对智算系统进行技术调整或配置优化。

3、该模式非贸易业务

Buy&Sell模式并非贸易业务，主要系公司主导交易全流程的技术整合与价值创造：AI加速卡及模组为公司自研核心产品，是智算系统的核心价值载体；公司提供从核心硬件供应、整机技术适配到下游客户方案交付的全链条服务，而非简单采购后转售，主要价值来源于公司的技术研发、系统整合及客户服务能力，而非贸易价差。

综上，Buy&Sell模式下公司承担智算系统交付、技术保障等主要义务，拥有实质控制权，业务核心是基于自研核心硬件的系统整合与价值交付，在向下游客户销售智算系统并在客户完成验收后，采取总额法确认收入符合《企业会计准则》要求，具备合理性。

（五）行业内是否存在其他公司采取类似模式进行交易，是否存在通过整机厂商虚增收入成本的情形

1、Buy&Sell模式为行业的通用做法和交易方式

Buy&Sell模式为电子行业的通用做法和交易方式，具体情况可参见本题回复之“（三）、3、符合行业通行做法”中具体内容。

2、不存在通过整机厂商虚增收入成本的情形

发行人将AI加速卡及模组销售给服务器厂商的过程中不确认销售收入，AI加速卡及模组存货不结转成本，对服务器厂商销售AI加速卡及模组的应收款计入其他应收款核算；在向服务器厂商购回智算系统时，发行人将智算系统采购金额扣除AI加速卡及模组销售金额后的净额计入存货，仅反映服务器厂商提供的服务器配套部件与集成加工等新增价值，在向下游客户销售智算系统时，在下游客户完成验收后，确认销售收入，将AI加速卡及模组和服务器厂商提供的新增价值结转至成本，不会因该模式导致发行人收入被重复确认或成本被放大，因此不存在通过整机厂商虚增收入成本的情形。