【MY学习笔记】如何理解从发行方角度分析权益工具的定义和应用

问题 1 【持有有限寿命主体投资份额的会计处理】：企业投资有限寿命合伙企业，能否将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产？

案例：20X1年，A 公司作为有限合伙人以8,000万元购买B合伙企业 10%的投资份额。合伙协议约定，B合伙企业经营期限为20年，经营期限届满后，经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期限可以延长；若存续期限不再延长，在到期清算时按B合伙企业实际剩余净资产的权益份额向各投资方进行分配。A公司拟长期持有B合伙企业，其认为协议约定了续期条款，且该投资不承诺返还本金或固定金额，仅在清算时分配，具有权益工具特征，因此将B合伙企业的投资份额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”科目列报。A 公司上述会计处理是否恰当？

分析：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及相关规定，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。其中，权益工具投资中的“权益工具”，是指对于工具发行方来说，满足金融工具列报准则中权益工具定义的工具。对于符合金融负债定义、但按照金融工具列报准则被分类为权益工具的可回售工具（如可随时赎回的开放式基金份额）和发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具（如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额或信托计划等寿命固定的结构化主体的份额）等特殊金融工具，因其从发行方的角度而言并不符合权益工具的定义，只是作为权益工具列报，因此，从投资方的角度而言，其持有的此类特殊金融工具投资不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。

本案例中，B合伙企业为有限寿命主体，经营期限到期后，延长存续期限需经全体合伙人一致同意，不受发行方控制，B合伙企业不能无条件地避免交付现金或其他金融资产。从B合伙企业的角度，A公司等投资方的投资份额符合金融负债定义。从A公司的角度，其对B合伙企业的投资份额从发行方的角度并不符合权益工具的定义，不满足指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。基于本案例背景和条件，A公司不应将B合伙企业投资份额列报为其他权益工具投资并将公允价值变动计入其他综合收益。

### 问题2【附回购条款的股权出售交易相关会计处理】：企业出售子公司股权并享有一定期限内回购的权利，应如何进行会计处理？

案例：20X1年，A公司向B公司转让其持有的全资子公司C公司70%股权，A 公司考虑未来各种情形对股权公允价值进行评估后，确定交易现金对价为1亿元。同时，A公司与B公司签订补充协议，约定在协议签署之日起2年内A公司有权向B公司回购前述70%股权，回购价格为股权出售价格加20%固定年化收益，A公司认定该回购权为深度价外期权。20X1年末，C公司完成工商登记变更手续，A公司已将C公司生产经营决策权转移至 B 公司。基于此，A 公司认定丧失对C公司的控制权并将C公司出表。

对于回购C公司70%股权的权利，A公司将其确认为一项金融资产，并将金融资产的公允价值认定为9,000万元。A公司上述会计处理是否恰当？

分析：根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定，在确定投资方拥有的与被投资方相关的权力时，应考虑投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及相关规定，企业应将衍生工具确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

本案例中，A公司应当判断回购权对C公司出表的影响，考虑因素包括 A 公司到期前行使回购权的可能性、是否有充分证据表明该期权在当前及预计未来2年内均为深度价外期权等。A公司认定回购权的公允价值为9,000万元，高达股权转让价格的90%，上述情况下，A公司应充分论证其判断回购权属于深度价外期权的合理性。对于回购权形成的衍生工具，根据金融工具准则，A 公司应将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并以合理估值方法确定其公允价值。基于本案例背景和条件，A公司应结合对回购权进行评估时采用的假设和参数，充分论证回购权是否实质为深度价外期权，在此基础上合理判断将C公司出表的会计处理以及对回购权公允价值的计量是否恰当。

学习笔记 

1.此处的分析是否为权益工具还是金融负债，是基于站在发行方视角，也就是B合伙企业的角度来看，而不是站在A公司投资者角度（A说的“经营期限到期后，延长存续期限需经全体合伙人一致同意”没有实际意义）。

2.本案例中，B合伙企业的经营期限为20年，且延长存续期限需要“全体合伙人一致同意”，这意味着B合伙企业本身不能无条件地避免在20年后进行清算，并向A公司等投资方交付净资产的现金。因此，从B合伙企业（发行方）的角度来看，A公司的投资份额符合金融负债的定义。

3.“特殊金融工具”。准则规定，虽然某些符合金融负债定义的工具（如B合伙企业的份额），在发行方自身的报表中可以被特殊地分类为“权益工具”进行列报（例如，满足“发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具”的条件），但这并不改变其本质上不符合“权益工具”定义的事实。

4.此时，站在A公司，也就是投资公司的角度，持有的这项投资也不符合“权益工具投资”的定义。因此，A公司不能将它指定为“其他权益工具投资”，只能作为FVTPL，通常在“交易性金融资产”或“其他非流动金融资产”中。