CPA笔记之 “买椟还珠”：反向购买合并
先放反向购买的定义：它是指，在非同一控制下的企业合并中，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但实为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为反向购买。
通俗理解就是：“买椟还珠”。
虽不够贴切，这里就只取字面意思：花大钱买了个精美的外壳，贵重珠宝反而到了卖方手里。
在法律上，买椟人是大买家，拥有外盒和珠宝，但在会计实质上，卖方却获得了核心资产的控制权。
反向购买还有一个名称叫“买壳上市”。
这样一来，在会计处理和合并报表就存在着两套处理逻辑。
这里有必要强调一个常识：合并报表是对外的，法律意义上的，也就是大买家角度的合并报表。
是不是有了一个大概的印象和框架了？
那我要开始举简陋粗糙的例子了。
我向你的母公司发行自身股票600股购买你80%的股权。我和你的母公司无任何关联关系。
交易日我的股价是3元/股，你股价是9元/股。
当日，我的净资产账值如下：
股本：500，资本公积：200，盈余公积：200，未分配利润：300
你账面净资产如下：
股本：250，资本公积：500，盈余公积：500，未分配利润：500
（1）怎么体现了反向购买/控股？
答：我发行股票后，我的股本总数是1100，你的母公司拿着我的600股，占我总股本的54.54%，已经对我形成了控制合并。
超额发股是反向合并的典型特点。
（2）我的个别报表中，长期股权投资成本多少？
答：非同控下，投资方长投成本即支付公允价1800。（600*3）
我的分录：
借：长期股权投资1800
贷：股本600
资本公积-股本溢价1200
（3）这项企业合并的成本多少？
答：假设你向我发行股票x 股，发行后仍让你的母公司持有我54.54%的股份，即：
（你母公司持有的250股×80%）/（你母公司持有的250万股×80%+发行的 x万股）×100%=54.54%，
解得x=166.7股，由于你股价为9元/股，
因此确定的合并成本=166.7*9=1500。
看不懂，对吧？
什么假设你发行股票？明明是你的母公司对我反向控股了呀？
与你何干？
什么是你母公司持有的1000股？明明是你持有了1000股啊？
好了，好了，教材知道我们看不懂，也想不明白，就把这个知识点给固定了，记住照搬公式就行：
反向购买企业合并成本=法律形式上的购买方（也就是我啦）合并前的公允值也就是总市值 简单理解就是：=合并日前我的股本*我的股价
那不对啊，你们只是控股我54.54%，那我这儿还有一部分45.46%属于少数股东啊，怎么它们不用计算，怎么就都归你们家了？
截个图
也就是说：不管是形式上我控你80%，还是实质上你的母公司控我54.54%，都视为你们（你和你的母公司一体）控股我100%。
这是硬性规定哦，别去琢磨为啥了，直接用就行。
是不是好懂多了。
（4）合并日，我报表合并抵销分录？
用表格展示吧，可以直观地看到会计处理与对外合并报表的两套逻辑。
注意：我是形式上的控股方，你是形式上的子公司。
| 我方 | 你方 | 合并底稿（我方+你方） | 合并报表列示 | 抵销分录 |
| 借：长投 1800 贷：股本 600 资本公积-股本溢价1200 | 无 | ①借：长投 1800 贷：股本 600 资本公积-股本溢价1200②你虚拟发股形成的长投 借：长投 1500 贷：股本 166.7 资本公积-股本溢价 1333.3 | 股本：250*80%+166.7资本公积：500*80%+1333.33盈余公积：500*80%未分配利润：500*80%少数股东权益：350 | ①抵销我账面长投借：股本600 资本公积-股本溢价1200②抵销你虚拟长投与我的所有者权益借：股本500资本公积200盈余公积200未分配利润 300商誉300贷：长投 1500 |
| 股本：500资本公积：200盈余公积：200未分配利润：300 | 股本：250资本公积：500盈余公积：500未分配利润：500 | 股本：500+250资本公积：200+500盈余公积：200+500未分配利润：300+500 | ③借：股本250*20% 资本公积500*20% 盈余公积500*20% 未分配利润500*20% 贷：少数股东权益350 |
从表中的抵销分录可见，我（形式上的控股方）合并报表对外列示的是你（实质上的控股方）的所有者权益+变动部分和少数股东权益。
一般情况下的控股合并列示是控股方（形式与实质一致）的所有者权益和少数股东权益。
总结一下，反向购买合并中的核心知识点有2个： 合并成本计算+合并抵销分录