重大资产重组的备考财务报表是否需要包含现金流量表和所有者权益变动表

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，上市公司重大资产重组申请文件需要提交<根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告>（以下简称“备考报告”）。

目前，重大资产重组备考报告中的财务报表一般仅包括资产负债表和利润表，不包含现金流量表和所有者权益变动表，其规则出处及现实考虑如下：

一、相关规则要求

1.《备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）》（未正式发布）

第七条　备考财务会计信息包括简要的资产负债表、简要的利润表以及报表编制说明、报表附注。对于单项或简单的备考调整，可以用文字说明而无需编制备考报表。

2.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

2008年首次发布版本：第十条 上市公司编制的重组报告书应当至少包括以下内容：（十一）2.根据本准则的要求依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近1年的简要备考利润表、最近1年年末的简要备考资产负债表。

2025年3月修订版本（目前适用版本）：第三十七条 依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。

目前，现行规则并未明确备考财务报表需包含哪些报表，但基于历史规则及市场惯例，备考财务报表通常只包含资产负债表和利润表。

二、备考财务报表不含现金流量表、所有者权益变动表的现实考虑

1.备考报表的定位-非法定财务报表

根据《备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）》，备考财务会计信息本身是为了提高所披露财务会计信息的相关性，针对报告期内发生的或最近一期资产负债表日后一年内将要发生的重大资产重组行为或出现购销价格发生重大变化等情况，并假设上述交易或事项在报告期期初业已发生，据此编制的报告期的财务会计报表及其他财务会计信息。

即备考信息基于假设实现，并不是基于真实法律实体编制的真实财务报表，不属于法定财务报表，本身仅为法定财务报表的补充，系为提高财务信息可比性和相关性而存在。基于以上定位，模拟报表自然无需照搬法定报表的全套格式。

2.“资产负债表+利润表”已能够满足投资者需求

从技术层面而言，基于各项假设编制全套备考报表难度偏高，过多假设条件易导致现金流量表、所有者权益变动表数据失真。站在投资者视角，资产负债表与利润表已可充分反映交易完成后的财务状况及盈利水平，能够满足基本研判需求。