投资方对被投资方股权比例变动时合并报表处理

在合并财务报表层面，可能因为增资、减资、股权稀释等导致控制权发生变化，或控制权没有发生变化，但是持有子公司股权比例发生变动等情形，这些情形都属于本节所讨论的范围。

一、取得子公司控制权后发生增资或减资业务，控制权没有发生变化

1.取得控制权后，母公司进一步增持子公司股权

①母公司收购少数股东存量股权

取得控制权后，母公司进一步增持子公司股权，不会导致合并范围发生变化。合并层面会计主体是“母公司+子公司”的整个企业集团，如果母公司收购子公司少数股东持有股权，理解为合并会计主体回购少数股东权益，属于权益交易。支付对价与子公司在合并层面可辨认净资产（不包含商誉）相应份额之差异，体现为资本公积，如果导致资本公积减少的，冲减资本公积，如果资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。母公司收购子公司少数股权在合并层面属于筹资活动相关现金流量流出。

②母公司向子公司直接增资增加持有子公司股权比例

如果母公司向子公司直接增资，增加持有子公司股权比例，理解为母公司和少数股东之间间接交易。仍然属于权益交易，相关交易利得和损失计入资本公积。如果导致资本公积减少的，冲减资本公积，如果资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

【案例8-3】增资前子公司净资产是1亿元（不含商誉），母公司增资前占子公司股权比例是80%。然后母公司向子公司增资3 000万元，增资后持有子公司股权比例为84%。在这项交易中，增资前少数股东持有子公司净资产份额为2 000万元（1亿元×20%），增资后少数股东持有子公司净资产份额为2 080万元（1.3亿元的16%），少数股东获得交易利得80万元。或者说，母公司投资的3 000万元中，有16%归少数股东拥有，少数股东变相处置持有子公司4%股权，少数股东交易利得=3 000万元×16%-1亿元×4%=80万元。

在该案例中，母公司向子公司增资在合并层面属于集团内部两个账户之间转移资金，不属于投资事项，也不影响合并层面现金流量。需要确认少数股东权益份额增加80万元，同时冲减资本公积。

需要说明的是，取得控制权后进一步增加持有子公司股权比例，不属于企业合并事项，因此，不会导致子公司商誉产生变化。

如果合并财务报表中子公司商誉价值是部分商誉法下没有考虑归属于子公司少数股东的商誉，则母公司增资时计算少数股东“间接处置”股权的成本不包含商誉价值。如果某些特殊情况下，合并财务报表中包含了归属于子公司少数股东的商誉价值，则母公司增资时计算少数股东“间接处置”股权的成本包含商誉价值。

2.取得控制权后，母公司减持子公司股权，没有导致控制权发生变化

①母公司处置子公司部分股权

这一交易，从合并会计主体的角度，合并范围没有发生变化，本质是合并会计主体向少数股东发行权益工具（少数股东权益），属于权益交易。《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014）》第四十九条规定：“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》中，对于“不丧失控制权情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉”的问题的解释原文为：“母公司购买或出售子公司部分股权时，为两类所有者之间的交易……当母公司出售部分股权时，按比例把归属于母公司的所有者权益（包含子公司净资产和商誉）的账面价值调整至少数股东权益。值得注意的是，母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时，不应终止确认所处置股权对应的商誉。”

按照证监会的意见，企业合并形成商誉，比如收购子公司80%的股权形成420万元商誉，后来母公司向子公司少数股东转让子公司10%的股权，母公司并不丧失对子公司控制权情形下：第一，对于子公司，仍然纳入合并范围；第二，企业合并环节初始计量的商誉价值总额在合并财务报表中不因为该项少数股权交易受到影响；第三，母公司应该将10%∶80%的商誉52.5万元体现为少数股东权益的增加，同时减少母公司在子公司的权益价值份额。

②子公司回购母公司持有子公司的部分股权

子公司回购母公司持有子公司股权，在合并财务报表层面，子公司向母公司支付回购价款（或形成债权债务）属于母、子公司之间交易，不影响合并财务报表项目发生变化，同时也不影响合并范围，但是这一内部事项特殊之处在于会引起少数股东权益金额发生变化。

【案例8-4】甲公司持有A公司发行在外普通股股份8 000万股，占A公司80%表决权比例，乙公司持有A公司发行在外普通股股份2 000万股，占A公司20%表决权比例。甲公司控制A公司。20x5年12月31日，A公司回购甲公司1 000万股，回购时，A公司在甲公司合并层面净资产金额为10亿元，少数股东权益为2亿元。回购价为1.1亿元。回购后A公司总股本为9 000万股，甲公司占九分之七[（8 000-1 000）/9 000]，乙公司占A公司总股本仍然为2 000万股，乙公司持有A公司股权比例为九分之二（2 000/9 000）。

回购前少数股东权益2亿元，回购后少数股东权益1.98亿元[（10-1.1）*（2/9）]，少数股东权益减少200万元，在合并财务报表中，减少少数股东权益价值，同时增加资本公积200万元。

③子公司增资扩股，导致母公司股权比例被稀释，但是没有失去控制权

母公司取得控制权后，子公司进行扩股增资，导致母公司持有子公司的股权比例被稀释，但是没有失去控制权的，在合并财务报表层面，理解为合并财务报表的“会计主体”向少数股东发行权益工具，作为权益交易核算，相关利得或损失计入资本公积。

【案例8-5】增资前子公司净资产是1亿元（含商誉），母公司增资前占少数股东股权比例是80%，母公司购买子公司80%股权时形成商誉400万元。然后少数股东向子公司增资3 000万元，增资后持有子公司股权比例为38%。在这项交易中，增资前少数股东持有子公司净资产份额为1 920万元[（1亿元-400万元）×20%]，增资前母公司占少数股东净资产份额8 080[(1亿元-400万元)*80%+400万元]。

在该案例中，少数股东增资后其股权比例从20%上升到38%，母公司股权比例从80%下降到62%，相当于母公司和少数股东进行了一场间接交易，母公司变相处置股权18%（80%-62%）。母公司所得为1 860万元（少数股东增资金额3 000万元的62%），母公司代价是变相处置18%股权，金额为1 818万元[8 080*（18%/80%）]，母公司利得为42万元。在合并财务报表中，少数股东增资一方面增加合并财务报表净资产金额，另外一个方面增加少数股东权益，再次也增加母公司利得（计入资本公积）。

在这个案例中，属于母公司与少数股东间接股权处置交易，根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》，母公司处置净资产份额包含商誉价值，在交易时商誉相应价值比例也同时调整为归少数股东拥有，本案例交易后，少数股东权益包含商誉价值为90万元[400×（18%/80%）]。

二、跨越控制线的股权比例变动

在合并财务报表层面，股权比例变动跨越控制线的情形主要有：①投资方从非控股股东地位增加持有表决权股份比例，导致从非控股股东变为控股股东；②投资方减少持有控制权股份比例导致从控股股东变为非控股股东。无论哪种情况，只要跨越控制线，在合并财务报表层面皆视为新取得一家子公司控制权或完全处置一家子公司进行会计处理。

在非同一控制下增资取得子公司控制权，视为原持有股权全部处置所得公允价值价款加上新增投资公允价值作为对子公司的合并对价。无论原持有股权是金融资产还是权益法核算的长期股权投资，均按照这一思路进行处理。

在同一控制下增资取得子公司控制权，按照同一控制下基本原则，视同合并双方在同时受最终控制方控制时起就形成控制关系一直延续下来的，因此在合并财务报表层面要追溯到合并双方在同时受最终控制方控制时起编制合并财务报表。

处置子公司部分股权失去控制权的，视为将子公司全部股权按照公允价值处置，剩余股权视同重新在市场取得的资产按照公允价值进行初始计量。在实务中，有时候有读者询问，在同一控制下处置部分股权失去控制权如何处理？事实上，所谓“同一控制下”与“非同一控制下”是针对企业合并的讨论，处置部分股权失去控制权根本不属于企业合并，因此，这个问题根本不成立。