将标的公司与其他两家公司合并作为一个资产组进行商誉减值测试是否符合会计准则规定和行业惯例？
六、关于其他问题
重组报告书披露，截至报告期末标的公司商誉的账面金额为8,426.10万元，主要包括收购香港富驰和东莞华晶确认的商誉，公司将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试，商誉未出现减值；
请公司披露：标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程，将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，东莞华晶和香港富驰报告期内经营情况与主要财务数据，标的公司层面商誉减值测试情况、是否存在减值风险；
回复：
1.标的公司收购香港富驰和东莞华晶时商誉的计算过程
（1）报告期内标的公司商誉明细情况
报告期内标的公司商誉明细情况如下：
（2）商誉的计算过程
1）香港富驰
根据2015年11月30日上海富驰与谢国强签订的《股权转让协议》，上海富驰以1,791,900.00元的价格受让香港富驰10%的股权；根据2015年11月30日上海富驰与潘爱莲签订的《股权转让协议》，上海富驰以16,127,100.00元的价格受让香港富驰90%的股权。收购价17,919,000.00元与取得的可辨认净资产公允价值份额-1,424,665.21元，差额19,343,665.21元形成商誉。
2）东莞华晶
根据2019年8月5日东睦股份与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税区华莞投资合伙企业（有限合伙）签订的《东睦新材料集团股份有限公司与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）等关于东莞华晶粉末冶金有限公司之股权收购协议》，东睦股份以109,800,000.00元的价格受让东莞华晶公司61%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报（（2019））402号），东莞华晶于2019年5月31日采用收益法评估后的股东全部权益价值为206,800,000.00元。本次收购股权比例61%，东睦股份参考评估值后确认收购价格为109,800,000.00元，东睦股份取得的可辨认净资产公允价值份额44,882,693.45元，差额64,917,306.55元形成商誉。2021年3月5日，东睦股份第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，董事会同意上海富驰新增股本1,162.9834万股，同意公司及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购上海富驰新增股本。至此，东莞华晶成为上海富驰的全资子公司。商誉计入标的公司合并报表64,917,306.55元。
2.将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
（1）将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试的原因与合理性
根据2021年3月5日东睦股份第七届董事会第十四次会议《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，东睦股份及东莞华晶其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购标的公司新增股本。2021年3月23日，东莞华晶工商变更登记手续已完成，东莞华晶成为标的公司的全资子公司，且为了业务结构的调整，深圳市富优驰科技有限公司的业务、人员和生产设备于2021年9月陆续注入东莞华晶。上海富驰被东睦股份收购后，香港富驰业务结构也发生了调整。在组织架构、业务结构调整后，上海富驰、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，故东睦股份将上海富驰和东莞华晶、香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试。因此，将上海富驰、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试合理。
（2）标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例
1）企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。在组织架构、业务结构调整后，标的公司、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割的整体，属于最小的资产组合。 所以上市公司将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试符合企业会计准则的规定。
2）行业惯例
经查询，存在其他上市公司将几个公司合并为一个资产组组合的情况，如众合科技披露的天源评报字〔2020〕第0172号，对浙江众合科技股份有限公司合并浙江海拓环境技术有限公司和杭州达康环境工程有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值以2019年12月31日为评估基准日进行了评估；亿利达披露的沃克森评报字（2025）第0446号，对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组组合（上海长天国际贸易有限公司和爱绅科技有限公司）在2024年12月31日的可收回金额进行了评估。
综上，标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组进行减值测试符合行业惯例。