可转债的会计处理以及引发的税务问题

前段时间看到一则新闻，是关于道恩股份发布公告称公司需要补缴企业所得税及滞纳金1614万元，并披露这主要是由于可转债的利息税会差异造成的。具体可以去看该公司2025年8月6日发布的《关于缴纳税款的公告》

这到底是怎么回事儿呢？

一、证监会监管文件的发布

起因要从证监会2025年7月18日发布了《监管规则适用指引——会计类第5号》说起。这份文件对公司发行可转债的相关财税处理进行了专门说明（这份文件还包括其他规范事项）。

具体原文如下：

发行可转换债券的递延所得税的会计处理

在企业初始单独确认一项负债时，若相关负债的账面价值与其计税基础不同并产生暂时性差异的，企业应判断该暂时性差异是否满足递延所得税负债豁免确认条件，即不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。确认递延所得税负债时，除企业合并或在权益中确认的交易或者事项外，递延所得税应当计入当期损益；某项交易或事项按规定应计入所有者权益的，相关递延所得税影响亦应计入所有者权益。

监管实践发现，部分发行可转换债券的公司对于是否应确认发行可转换债券相关递延所得税负债，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的处理意见如下：

公司在发行并初始确认可转换债券时，若该可转换债券作为复合金融工具、其金融负债成分的计税基础等于债券票面金额并产生应纳税暂时性差异的，该应纳税暂时性差异实际来自于可转换债券中的权益工具成分，不满足递延所得税负债豁免确认条件，因此公司应就该应纳税暂时性差异确认递延所得税负债并将其影响计入所有者权益。后续计量时，随着可转换债券金融负债成分相关折价的摊销，相关递延所得税负债的变动金额计入当期损益。

证监会的这个文件发布之后，道恩股份进行了税务合规自查，并发布公告说需要补税。无独有偶，除了道恩股份外，君禾股份（2025年7月15日）、上海沪工（2025年7月22日）都发布过补缴税款的公告。这些公告本身非常简洁，并没有详细说明会计处理的具体做法。那么这些企业之前是如何进行会计处理的？补税又是什么具体原因呢？

二、道恩股份可转债的会计处理

根据道恩股份《2024年年度审计报告》，其关于可转换公司债券（以下简称“可转债”）的会计处理主要情况如下：

（一）可转债的初始确认和分拆

道恩股份于2020年7月2日发行可转债，发行面值总额3.6亿元，期限6年。根据准则要求，发行日需将可转债募集资金总额基于“不含转换权的普通债券市场利率”拆分为负债成分和权益成分，具体处理如下：

1.负债成分：按未来现金流量（债券本金+票面利息）以“不含转换权的普通债券市场利率”折现后的现值确认，作为“应付债券——可转换公司债券（负债成分）”列报。审计报告显示，2023年末（2024年初）负债成分账面价值为321,222,946.09元，2024年末为338,675,513.60元，反映后续计量中负债成分的摊余成本变动。

2.权益成分：按发行总额减去负债成分公允价值后的差额确认，作为“其他权益工具”列报。2023年末权益成分余额为95,377,798.73元，2024年末为95,240,185.38元，变动源于部分可转债转股导致的权益成分转出。

（二）可转债的后续计量

后续期间需对负债成分按实际利率法进行摊销，对权益成分不进行摊销，具体处理如下：

1.负债成分的利息费用与摊销：

每期利息费用 = 期初负债成分账面价值× 实际利率（发行日确定的“不含转换权的普通债券市场利率”）；

实际支付的现金利息（利息付现） = 可转债面值 ×票面利率；

两者差额（利息费用 - 现金利息）作为“利息调整”，用于增加或减少负债成分的账面价值（即“应付债券——利息调整”科目核算）。

熟悉摊余成本法的同学应当对上述描述不陌生。这里非常关键，理解了实际利率下的摊余成本法对理解后面出现的补税情况是重要的。

2.权益成分的后续处理：  

权益成分（其他权益工具）在持有期间不摊销、不确认公允价值变动，仅在可转债转股、赎回或到期时按对应比例转出。

（三）可转债的转股处理

道恩股份2024年度存在可转债持有人转股情况，具体会计处理如下：

1.股本增加：按转股数量×每股面值（1元/股）确认股本增加。审计报告显示，2024年可转债转股18,547股，股本从448,028,517.00元增至448,047,064.00元，增加额与转股数量完全匹配。

2.权益成分转出：按转股部分对应的权益成分账面价值，从“其他权益工具”转入“资本公积——股本溢价”。2024年因转股转出权益成分137,613.35元，导致“其他权益工具”年末余额较年初减少137,613.35元（95,377,798.73 - 95,240,185.38）。

3.负债成分转出与资本公积调整：按转股部分对应的负债成分账面价值（含面值、利息调整），从“应付债券”转出，与转股股本的差额计入“资本公积——股本溢价”。2024年转股导致“应付债券”减少560,034.40元，同时“资本公积——股本溢价”增加678,615.56元，反映转股过程中负债成分与股本的差额调整。

三、为什么需要补税？

大概率是由于之前在进行纳税申报的时候，企业将会计上按照“实际利率法”确认的利息费用全部在税前扣除了。根据上面的会计处理介绍：

利息费用=期初负债成分账面价值 × 实际利率

对于折价发行的债券，会计确认的利息费用大于真金白银要支付的利息付现。

利息付现=债券面值*票面利率

而税法规定只能将利息付现部分进行税前扣除。这样的话，之前在申报所得税时，应纳税所得额就低报了，税交少了，因此需要补税。

而可转债在发行的时候，由于附有转股权，它的债券票面利率往往是比较低的。在按照市场利率折现的过程中，在会计处理时，往往就体现成为债券部分的折价发行。所以，在后续的会计处理中，利息费用大于应付利息（利息付现）是普遍情况。如果企业在纳税申报时，不熟悉相关情况而没有专门做纳税调整的话，就容易出现少交税款的失误。这也是导致这几家上市公司补缴税款的原因。