关于公司利润出现超额分配的问题

近期一位客户分红时以合并报表未分配利润为依据做出分红决议且已发放股利，导致母公司未分配利润出现超额分配，我就这个问题做了以下研究：

一、关于公司分红的法律规定

（一）公司法

第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

分红需以独立法律主体（即母公司）为对象，因此母公司单体报表的未分配利润是分红的法定基础。

（二）监管规则

上交所：规定上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

深交所：要求上市公司利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，同时需按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例，避免超分配。

二、超额分配的后续补救办法

（一）直接追回

依据《公司法》规定，股东应将超额分配的利润退还公司。公司需召开股东大会，形成决议要求股东退还，并明确退还期限和方式。如江西施美药业，股东需退回超额分配的利润及相应利息。

江西施美药业对超额分配利润的补救措施：

承担赔偿责任：若超额分配给公司造成损失（如影响偿债能力、导致资金链紧张等），股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员需承担赔偿责任。

（二）用后续利润弥补 

公司可通过股东大会决议，同意用未来年度实现的净利润弥补超额分配的部分。例如菲鹏生物，通过后续盈利弥补前期超额分配的利润。

（三）现金分红抵付

若超额分配金额较小，可与股东协商，用未来年度的现金分红抵扣超额部分。如腾亚精工，以2019年分红扣减抵付2018年超额分配的现金股利。